关于东杰智能科技集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕2-151 号
深圳证券交易所：
由第一创业证券股份有限公司转来的 《关于东杰智能科技集团股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕
020275 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的东杰智能
科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能或公司)财务事项进行了审慎核查，现
汇报如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明所涉及金额单位均为万元。2021
年 1-9 月财务报表数据未经审计。
一、2018 年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登)
时形成商誉 28,883.27 万元。最近三年及一期，常州海登实现营业收入分别为
30,355.86 万元、26,313.09 万元、18,571.88 万元和 13,133.87 万元，净利润
分别为 4,868.22 万元、6,151.50 万元、4,464.46 万元和 959.30 万元。根据反
馈回复材料，报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、
毛利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情
况差异较大。2019 年发行人对商誉进行减值测试时，对 2020 年毛利率和营业利
润率的预测值与实际数差异较大，主要原因是受 Daimler AG.补偿合同影响，导
致毛利贡献高且毛利率较高。
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请发行人补充说明：(1)Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔
除 Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况；(2)分国家列示常州
海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，并结合各季度营业收入分
布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场
需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性，
2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、谨慎；
(3)商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异，说明
差异原因及合理性。
请发行人充分披露(2)(3)相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第 1 条)
(一) Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔除 Daimler AG.订单
后常州海登的毛利率和营业利润情况
1. 项目基本情况
2018 年 11 月常 州海 登赛 思涂 装设 备有 限公 司(以下 简称 常州 海登 )与
Daimler AG.(戴姆勒股份公司)签订汽车件固化剂防腐生产线合同，项目所在地
为德国不莱梅，合同总金额 1,838 万欧元。2019 年 9 月，因中方人员无法在欧
盟办理劳工签证，导致合同中约定的安装调试工作无法开展。经协商，双方决定
对上述合同进行变更：常州海登继续提供上述生产线的设计服务及相应的设备生
产，其履约义务范围自上述生产线的设计起至报关出口完成止。Daimler AG.自
行组织当地的安装商负责生产线的安装调试，常州海登无需负责具体的安装调试
工作，合同金额相应调整为 1,418 万欧元。2019 年常州海登已完成合同约定的
生产线的设计、生产以及发运出口。
2. 补偿合同签署情况
Daimler AG.于 2020 年启动安装工作，并计划于 2020 年 5 月完成生产线的
安装调试。由于设备由常州海登设计生产，Daimler AG.提出常州海登需要提供
技术支持，进行必要的培训和技术指导。应 Daimler AG.要求，2020 年初针对该
项目安装培训等工作，常州海登成立了专门的服务团队，指定专门人员负责对安
装商的培训指导及技术支持。常州海登先后完成了有关设计要求、工艺分解、施
工规范、调试标准等方面的培训，以及安装优化、技术支持等工作。
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2019 年合同变更时，双方并未就安装指导服务内容及价格进行约定。最初
与 Daimler AG.签署的合同中对应的安装服务本身附加值较高，因此常州海登也
一直有意将提供安装指导服务作为一项新的业务订单向 Daimler AG.提出合同增
补变更。
2020 年常州海登完成部分安装指导服务后，因疫情导致 Daimler AG.生产线
安装延期，而常州海登服务团队却应 Daimler AG.要求予以保留，并持续提供后
续指导服务，致使常州海登服务成本持续发生。
基于上述原因，作为国际知名汽车制造集团，根据其过往商业惯例，在服务
项目延期情况下，Daimler AG.同意新增安装指导服务订单，合同金额为 196 万
欧元，并于 2020 年 8 月与常州海登签署增补合同；受欧洲疫情影响，项目反复
延期，双方协商后于 2020 年 12 月再次签署增补合同，Daimler AG.同意将合同
金额再增加 350 万欧元。
与此同时，双方重新约定原合同 1,418.00 万欧元和 546.00 万欧元补偿合同
相关款项的付款时间。Daimler AG.按照合同约定付款时间陆续支付了相关款项，
截至 2021 年 10 月末，常州海登已收到 Daimler AG.支付的相关设备款与服务款
合计 1,723.82 万欧元，常州海登对 Daimler AG.应收款项的余额为 240.18 万欧
元。
3. Daimler AG.补偿合同毛利率以及剔除该补偿合同常州海登毛利率
截至 2020 年末，常州海登已提供上述安装优化、技术支持等工作，确认业
务收入 546.00 万欧元(折合元人民币 4,295.76 万元)，并将发生的成本 169.61
万元进行了结转。剔除该补偿合同前后对 2020 年度常州海登毛利率的影响情况
如下：
项 目 收入 成本 毛利额 营业利润 毛利率
常州海登（剔除前） 18,571.88 10,174.66 8,397.22 4,644.96 45.21%
补偿（增补）合同 4,295.76 169.61 4,126.15 4,126.15 96.05%
常州海登(剔除后) 14,276.12 10,005.05 4,271.07 518.81 29.92%
剔除 Daimler AG.补偿合同后，2020 年常州海登的毛利率和营业利润分别为
29.92%与 518.81 万元，Daimler AG.增补合同对常州海登 2020 年经营业绩贡献
较大。
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(二) 分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，
并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是
否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测
值的差异原因及合理性，2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉
减值计提是否充分、谨慎
1. 分国家销售情况
常州海登最近三年及一期分国家的销售收入金额、占比等明细情况如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度
地 区
营业收入 占比 营业收入 占比
意大利 201.37 1.08%
德国 219.18 1.40% 4,990.69 26.87%
瑞士 1,058.03 6.74% 4,870.90 26.23%
国内 14,419.96 91.86% 8,508.91 45.82%
合 计 15,697.16 100.00% 18,571.88 100.00%
(续上表)
2019 年度 2018 年度
地 区
营业收入 占比 营业收入 占比
意大利 1,297.96 4.93% 4,572.28 15.06%
德国 12,717.57 48.33%
国内 12,297.55 46.74% 25,783.58 84.94%
合 计 26,313.09 100.00% 30,355.86 100.00%
常州海登 2018 年国外销售比例为 15.06%，2019 年、2020 年国外销售比例
分别为 53.26%、54.18%。2019 年、2020 年常州海登国外销售占比较高，主要系
常州海登于 2018 年跟东杰智能完成并购重组后，核心竞争力增强，出口订单增
多所致；2020 年业绩增长，主要源于 Daimler AG.合同项下收入。2021 年 1-9
月，受新冠疫情影响，国外订单减少，导致国外销售占比下滑。
2. 结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情
况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预
测值的差异原因及合理性
(1) 各季度营业收入分布情况
报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：
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第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2018 年度 2,808.33 9.25% 10,620.08 34.99% 2,369.12 7.80% 14,558.33 47.96% 30,355.86
2019 年度 1,467.25 5.58% 4,846.85 18.42% 4,718.29 17.93% 15,280.69 58.07% 26,313.09
2020 年度 2,187.75 11.78% 7,686.25 41.39% 4,720.49 25.42% 3,977.40 21.42% 18,571.88
2021 年 1-9 月 6,519.60 41.53% 6,614.27 42.14% 2,563.29 16.33% 15,697.16
报告期内，在产品结构及下游客户集中程度较高，且需要配合相关客户现场
调试、安装、验收等因素影响下，常州海登各季度间收入规模波动较大。2018
年至 2020 年，常州海登一季度相较全年的收入占比相对较低，主要是受春节假
期因素影响所致。2018 年至 2019 年，常州海登第四季度的收入占比相对较高，
主要原因系常州海登下游终端客户是汽车制造行业领域内标杆企业，客户的固定
资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进
设备进行集中验收，因此，公司系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一
般在前三季度较少，呈现一定季度性。2020 年受新冠疫情影响，衡阳威马等重
大项目施工进度减慢，常州海登第四季度的收入占比较 2018 年和 2019 年低。
(2) 选取参数依据和可实现性
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时，
均在历史年度财务状况的基础上，根据历史业绩、产品、在手订单、市场价格变
动及需求、公司生产能力等资料预测公司未来 5 年的销售收入，预测期之后采取
永续预测，永续期的营业收入与预测期最后一年保持不变。
公司对于已开工的在手未完成订单的未来营业成本根据历史年度已完工部
分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成本率对
未来营业成本进行预测。公司根据历史财务数据及费用变动趋势分析，以及对各
费用项目水平逐项进行分析，期间费用预测参考了常州海登历史年度实际期间费
用率情况，符合企业经营情况。
折现率采用税前加权平均资本成本定价模型计算得出，结合无风险利率、市
场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行
计算。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时，
预测参数的方法一致，符合评估预测基本惯例和方法，具有可实现性。
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(3) 相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符
1) 行业发展趋势、市场需求
常州海登主要为汽车行业提供大型智能涂装生产线的工程设计、工艺开发、
系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。
根据国家统计局数据，2012-2018 年，我国汽车制造业固定资产投资持续增
长，从 8,004.20 亿元增长至 13,558.44 亿元，年均复合增长率达 9.18%。2018
年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年和 2020 年，增长率降
低。
2) 销售情况
2018 至 2020 年度以及 2021 年 1-9 月，常州海登营业收入分别为 30,355.86
万元、26,313.09 万元、18,571.88 万元与 15,697.16 万元，变动趋势与常州海
登各报告期执行的大型项目数量相关，均呈现下降趋势。
常州海登单个合同营业收入确认超过 1,000 万元情况如下：
项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
合同数量(个) 3 4 5 7
确认收入合计 11,718.10 17,585.27 22,917.95 27,555.08
占常州海登营业收入
74.65% 94.69% 87.10% 90.77%
比例
2018 年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年和 2020 年，
增长率降低。2018 年至 2020 年常州海登执行的大型项目数量也呈下降趋势。报
告期内，常州海登营业收入下降情况与行业发展趋势、市场需求及销售情况相符。
(4) 实际业绩与预测值的差异原因及合理性
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时的
预测参数与实际业绩的比较情况如下：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
实际业绩 26,313.09 18,571.88 15,697.16
2018 年末商誉减值
46,382.37
营业收入 测试时预测数
2019 年末商誉减值
26,557.65
测试时预测数
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项 目 2019 年 2020 年 2021 年
2020 年末商誉减值
22,063.16
测试时预测数
实际业绩 39.65% 45.21% 20.60%
2018 年末商誉减值
25.53%
测试时预测数
毛利率
2019 年末商誉减值
27.67%
测试时预测数
2020 年末商誉减值
26.46%
测试时预测数
实际业绩 7,065.01 4,644.96 1,128.98
2018 年末商誉减值
7,206.49
测试时预测数
营业利润
2019 年末商誉减值
4,636.59
测试时预测数
2020 年末商誉减值
2,387.19
测试时预测数
注：2021 年常州海登实际业绩为 2021 年 1-9 月数据，2021 年预测业绩为
2021 年全年数据
1) 营业收入
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，常州海登营业收入分别为 26,313.09
万元、18,571.88 万元和 15,697.16 万元，均低于 2018 年末、2019 年末、2020
年末商誉减值测试时相应年度的预测值。
2019 年实际营业收入较预测数低，主要原因是国内黄冈威马等项目建设进
度未及预期。常州海登为了确保完成业绩承诺，调整了经营策略，加大了技术改
造、工程设计类业务和海外市场开发力度，相继承接了奔驰等境外项目，相关项
目毛利水平较高。虽然公司营业收入未能达到预测数，但因境外项目毛利较高，
较好的完成了业绩承诺。
2020 年实际营业收入较预测数低，主要系 2020 年受新冠疫情影响，黄冈威
马项目、衡阳威马项目施工进度有所放缓所致；2021 年 1-9 月实际营业收入较
预测数低，主要原因是欧洲受新冠疫情的影响，Groupe PSA(标志雪铁龙集团)
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的波兰工厂等项目建设工期延误，OPEL(欧宝汽车)X250 涂装车间项目中的非标
设备的制造进度晚于预期，剩余合同价值 442.67 万欧元,预计于 2021 年底完工
验收。
2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时预测对应年度的营业收入
呈下降趋势，主要原因是公司营业收入的预测是根据评估基准日在手订单金额与
预计未来新增订单金额计算。2018 年末、2019 年末、2020 年末常州海登未完成
的在手订单金额(不含税)分别为 68,818.81 万元、30,927.19 万元、34,266.01
万元，呈下降趋势。
2) 毛利率
常州海登主营汽车涂装生产线相关工程，一般国外项目合同毛利高于国内项
目；合同类型大致可分为涂装线总包、涂装线部分工程、涂装线工程相关设计。
常州海登各类合同的金额、毛利率存在一定差异。
常州海登不同项目合同金额等情况如下：
项 目 合同金额 国内项目毛利率 国外项目毛利率
涂装线总包 2 亿以上 20%左右 30%至 50%
涂装线设备及局部工程 2 亿以下，金额不等 30%左右 30%至 50%
涂装线工程相关设计 1500 万以内 80%以上 80%以上
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，常州海登实际毛利率分别为 39.65%、
45.21%和 20.60%。2019 年和 2020 年常州海登实际毛利率均高于商誉减值测试时
预测数，主要原因是这两年常州海登不断提升海外市场开发力度，相继承接了德
国奔驰等项目，2019 年、2020 年高毛利率的国外业务占比超过营业收入的 50%，
使得整体毛利率有所增长。2021 年 1-9 月实际毛利率低于预测毛利率，主要原
因是 2021 年 1-9 月主要投入的项目为衡阳威马、绵阳威马等国内项目，相对毛
利率较低。
3) 营业利润
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，常州海登实际营业利润分别为
7,065.01 万元、4,644.96 万元和 1,128.98 万元。2019 年度、2020 年度常州海
登实际营业利润与商誉减值测试时预测数差异较小。
2021 年 1-9 月常州海登实际营业利润 1,128.98 万元，预计 2021 年全年实
际经营利润在 2,400 万元左右，与 2020 年商誉减值测试时 2021 年全年的预测值
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2,387.19 万元较为接近。如 Groupe PSA(标志雪铁龙集团)的波兰工厂 OPEL(欧
宝汽车)X250 涂装车间项目预计本年完工，合同价值 442.67 万欧元将在 2021 年
四季度确认收入，预计可增加营业利润 1,200 万左右，2021 年预测利润具有可
实现的基础。
3. 2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、
谨慎
(1) 2018 年收购评估评估合理审慎
开元资产评估有限公司出具了《山西东杰智能物流装备股份有限公司拟发行
股份购买资产所涉及的常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部权益价值评估
报告》(开元评报字〔2017〕1-057 号)，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，常州
海登股东全部权益市场价值评估值为 50,375.68 万元。
1) 收入预测谨慎合理
2018 年收购评估时，公司对未来收入的预测主要基于可比公司以及自身经
营规划进行的预测。
2014 年至 2016 年，可比公司的收入及增长情况如下：
可比公司 项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 226,273.38 174,970.87 43,685.85
华昌达
增长率 29% 301%
营业收入 203,348.10 168,539.15 152,353.51
机器人
增长率 21% 11%
营业收入 243,678.66 217,479.16 178,116.74
天奇股份
增长率 12% 22%
营业收入 64,735.31 57,685.30 45,949.80
平原智能
增长率 12% 26%
可比公司平均增长率 19% 90%
2015 年和 2016 年上述可比公司营业收入平均增长率分别达到 90%(2015 年
剔除华昌达异常增长后的平均增长率为 20%)、19%。常州海登 2018-2022 年各年
预计收入增长率分别为 19%、21%、11%、7%、4%，其中 2018 年和 2019 年收入平
均增长率接近 20%，与同行业具有可比性；预测期内，随着收入规模的扩大，收
入增长放缓，符合行业特点以及预测的谨慎性。
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2018 年常州海登并购基准日的收入预测数据与同行业具有可比性，谨慎合
理。
2) 毛利率预测谨慎合理
毛利率的预测主要基于公司历史毛利率以及同行业的毛利水平。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月常州海登历史毛利率分别为 23.41%、
22.14%和 20.92%。预测期内除 2017 年 4-12 月预测毛利率为 20.79%外，其余预
测期间毛利率均为 20.00%，预测毛利率与历史毛利率基本吻合，毛利率预测谨
慎合理。
此外，常州海登预测毛利率与可比公司毛利率水平相仿，毛利率预测具有预
测基础，谨慎合理。2015 年度和 2016 年度，可比公司的毛利率水平如下：
年 度 华昌达 机器人 平原智能 天奇股份
2016 年度 19.63% 31.74% 22.73% 22.40%
2015 年度 17.93% 34.09% 22.78% 22.40%
3) 收入和毛利率预测充分考虑下游市场趋势、市场竞争、常州海登客户集
中度、客户维系能力和新客户开发能力
① 下游市场趋势
常州海登处于智能制造领域，主要业务为汽车智能制造装备业务，下游客户
主要为知名汽车生产厂商，下游汽车整车产业发展为常州海登收入增长提供了契
机。中国汽车工业协会网站数据显示，2016 年我国汽车产销呈现较快增长，产
销总量创历史新高，汽车生产和销售分别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，较
上年分别增长 14.5%和 13.7%，增幅分别达到 11.2 个百分点和 9.0 个百分点。
wind 资讯数据显示，2016 年我国汽车产量较 2011 年的 1,842 万辆增长了
52.65%，年复合增长率 8.83%。受国内汽车产业快速发展的有力推动，整车及其
配套零部件企业的新建和改造生产线投资意愿较高。
《中国汽车工业年鉴》数据显示，2011 年我国汽车工业固定资产投资总额
为 1,398.79 亿元，到 2016 年达到了 1,882.04 亿元，行业保持稳步增长态势。
汽车工业投资的 50%以上一般用于购买整车制造装备。根据行业经验数据，整车
制造四大工艺装备(具体包括冲压、焊装、涂装、总装)以涂装工艺装备投入规模
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最大，大致占到整车制造设备的三分之一左右。我国汽车工业固定资产投资的持
续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。
在当时评估预测历史时点，收入预计增长具有行业背景。
② 市场竞争
常州海登核心团队在智能制造生产线领域拥有多年经验，通过多年的探索和
积累，常州海登形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运
行维护在内的完整服务体系，尤其在工程设计和项目经验方面具有竞争优势。作
为技术密集型行业，常州海登所处行业具有客户、技术、人才、经验壁垒，具有
较高的准入门槛，客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目管理和实施经验
的供应商，行业新入者的产品很难在短期内对现有生产厂商构成实质性竞争。
在预测时点，智能涂装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局。相
较国内其它企业，常州海登具有较为明显的技术研发、整体解决方案和项目管理
经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，常州海登成本优势、服务响应优势明显，
具有较强的进口替代能力。
常州海登核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于为汽车及零
部件行业、工程机械行业，提供智能涂装生产线设备的设计开发、生产制造及安
装调试服务，其服务的客户达数十家，包括上海大众、北京奔驰、江铃福特、江
铃汽车、吉利汽车等知名汽车厂商，以及宁波华众、宁波华翔、戴卡轮毂等工程
机械及汽车零部件厂商。
③ 常州海登客户集中度、客户维系能力和新客户开发能力
常州海登客户集中度较高。一方面，常州海登下游客户为知名汽车企业集团，
其对于生产线的技术先进性、产品质量等综合水平要求较高。汽车企业集团对其
供应商的技术能力、项目经验、既往业绩、产品品质、品牌、规模和售后服务等
均有严格要求，一旦入选通常会建立较为长期的合作关系。另一方面，汽车涂装
生产线通常投资较大，目前相对局限的产能规模限制了常州海登同一时期只能服
务于少数优质的客户。
常州海登具有客户维系能力和新客户的开发能力。2014-2016 年，常州海登
与上海大众签署订单合计 7 个，为其多个生产线项目提供产品和服务。常州海登
与 Geico 签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标涂装设备制
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造合同。2015 年，常州海登成功开拓新客户吉利汽车，与其签署了吉利张家口
项目合同；2016 年，常州海登与吉利汽车又签署了吉利贵州吉利项目合同。2016
年常州海登成功开拓新客户威马汽车，与其签署温州威马项目合同。2017 年常
州海登成功开发新客户重庆力帆，与其签署 X80 搬迁项目合同。
收购评估时主要预测参数选取谨慎，评估结果合理。
(2) 商誉减值计提是否充分、谨慎
报告期内，含商誉资产组可回收金额均高于账面价值。含商誉资产组账面值
及可回收金额情况如下：
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
资产组账面价值 34,969.77 34,529.16 34,481.51
资产组可回收金额 53,517.00 45,380.00 40,023.00
报告期实际经营业绩及各年预测情况如下：
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
实际营业利润 5,687.94 7,065.01 4,644.96
2018 收购评估预测营业利润 5,462.15
2018 减值测试预测营业利润 7,206.49
2019 减值测试预测营业利润 4,636.59
2020 减值测试预测营业利润 2,387.19 4,615.36
2018 年、2019 年常州海登实现营业利润 5,687.94 万元、7,065.01 万元，
高于收购时评估预测利润，与 2018 减值测试预测营业利润相近，不存在减值，
故无需计提商誉减值准备。
2020 年实现营业利润 4,644.96 万元，高于 2019 年减值测试时预测当年营
业利润 4,636.59 万元。2020 年度 Daimler AG.补偿合同贡献了 546 万欧元收入
和 4,126.15 万元毛利，在 2020 年末减值测试时，常州海登对未来企业可收回价
值做出测算，相关资产组可收回价值为 40,023.00 万元，低于 2019 年末减值测
试时常州海登可收回价值 45,380.00 万元，但是仍然高于包括商誉在内的常州海
登资产组账面价值 34,481.51 万元，因此商誉不存在减值。
2020 年末减值测试时，预计 2021 年度实现营业利润为 2,387.19 万元。2021
年 1-9 月常州海登实际实现营业利润 1,128.98 万元，考虑到 OPEL(欧宝汽
车)X250 涂装车间项目已基本完成，该项目剩余 442.67 万欧元收入预计可以在
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2021 年度确认收入，结合该项目 2021 年 1-9 月的毛利率为 38.41%进行测算以及
常州海登其他项目利润贡献，2021 年全年实现营业利润将会高于 2020 年末减值
测试预计的 2,387.19 万元。截至 2021 年 9 月，商誉不存在减值。
综上，报告期各期末商誉不存在减值。
(三) 商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异，
说明差异原因及合理性
2018 年-2020 年，常州海登对商誉进行了减值测试，同时聘请开元资产评估
有限公司每年进行了商誉资产组可回收金额的评估。
根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，2018 年末、2019 年末和
2020 年末东杰智能合并常州海登形成的包含商誉的资产组可收回金额分别为
53,517.00 万元、45,380.00 万元和 40,023.00 万元，虽然上述资产组组合可收
回金额在报告期各期末呈下降趋势，但由于资产组可收回金额均高于相应评估基
准日的账面价值，因此相关商誉并未出现减值损失。
1. 商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时，
资产组与购买日相同，预测参数与收购时评估报告主要假设的比较情况如下：
2017 年 4-1
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
2月
收购时评估报告 33,086.81 42,999.46 51,834.00 57,506.50 61,751.00 64,206.00
2018 年末商誉减
46,382.37 55,821.66 56,951.97 57,508.83
值测试时预测数
营业收入
2019 年末商誉减
26,557.65 27,185.01 28,532.08
值测试时预测数
2020 年末商誉减
22,063.16 25,446.02
值测试时预测数
收购时评估报告 15% 12% 10% 5% 3%
2018 年末商誉减
11% 10% 8% 5%
在手订单 值测试时预测数
增长率 2019 年末商誉减
10% 8% 8%
值测试时预测数
2020 年末商誉减 3% 3%
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2017 年 4-1
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
2月
值测试时预测数
收购时评估报告 20.79% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
2018 年末商誉减
25.53% 22.21% 22.59% 22.77%
值测试时预测数
毛利率
2019 年末商誉减
27.67% 28.97% 30.36%
值测试时预测数
2020 年末商誉减
26.46% 33.13%
值测试时预测数
收购时评估报告 11.74% 11.76% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
2018 年末商誉减
11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
值测试时预测数
折现率
(税前) 2019 年末商誉减
11.21% 11.21% 11.21%
值测试时预测数
2020 年末商誉减
11.51% 11.51%
值测试时预测数
2. 差异原因及合理性
(1) 营业收入
在 2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，2020 年至 2022 年的营业收入预
测值均明显低于收购评估时点的预测值，主要原因是公司营业收入的预测是根据
评估基准日在手订单金额与未来预测新增订单金额计算，而 2019 年末、2020 年
末商誉减值测试时的在手订单金额与预测未来新增订单金额，与 2018 年收购评
估时的情况存在差异。
截至收购评估基准日 2017 年 3 月 31 日，常州海登未完成的在手订单金额为
51,636.27 万元(不含税)；2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，截至 2019 年
末与 2020 年末，常州海登未完成的在手订单金额分别为 30,927.19 万元(不含税)
与 34,266.01(不含税)，均低于收购评估基准日的在手订单金额。
未来预测期的新增订单根据历史订单获取金额预测：
预测新增订
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
单基数
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预测新增订
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
单基数
收购时评估报告 5,378.02 35,898.85 42,503.07 42,503.07
2019 年末商誉减值
23,543.00 44,043.00 22,303.00 22,303.00
测试时预测数
2020 年末商誉减值
44,043.00 22,303.00 28,245.00 22,303.00
测试时预测数
收购评估时，2014 年度、2015 年度、2016 年度新增订单金额分别为 5,378.02
万元、35,898.85 万元、42,503.07 万元，呈现较快增长的趋势。2019 年末、2020
年末商誉减值测试时，参考年度的订单获取金额出现波动，由 2018 年新增订单
金额 44,043.00 万元降低至 2019 年的 22,303.00 万元。2020 年订单获取能力有
所增强，上升至 28,245.00 万元。故 2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，预
测期新增订单基数均选取近年获取订单最低值 2019 年的 22,303.00 万元，低于
2017 年收购评估时的选取预测期新增订单基数的 42,503.07 万元。
(2) 订单增长率
收购评估与 2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，预测期均为
5 年，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，收益期为无限期。预测期的在手订单
增长率根据谨慎性原则，呈现降低的趋势。
2018 年商誉减值测试订单增长率为 11%，收购评估时订单增长率为 10%，基
本一致；2019 年商誉减值测试订单增长率为 10%，收购评估时订单预测增长率为
5%，系预计 2020 年境外订单会有所增加所致；2020 年商誉减值测试时订单增长
率与收购评估时订单增长率一致，均为 3%。
整体而言，订单增长率比较符合常州海登实际情况。
(3) 毛利率
收购评估时，常州海登执行的合同主要为国内大型项目，成本率基本比较稳
定，根据历史经营数据以及行业情况，直接以预计成本率对营业成本进行估算，
预测期的毛利率均接近 20%。
自 2018 年起公司加大了技术改造、工程设计业务和海外市场开发力度，技
改设计类项目和出口订单客户产品附加值较高，2018 年至 2021 年 1-9 月，常州
海登实际实现毛利率分别为 26.44%、39.65%、45.21%、20.60%，均高于收购评
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估时预测期的毛利率 20%。随着常州海登业务结构变化与盈利能力的增强，2018
年末至 2020 年末商誉减值测试时，预测期的毛利率高于 2018 年收购评估的预测
值。
(4) 折现率(税后)
折现率系根据无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数，使用加权
平均资本成本模型进行计算得出。由于不同时点上述参数有所差异，因此，在收
购评估与 2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，折现率有些许差异，
但差异较小。
综上，公司于 2018 年末、2019 年末、2020 年末使用的营业收入、在手订单
增长率、毛利率、折现率(税后)等商誉减值测试参数符合常州海登的实际经营情
况，与收购评估时的差异具有合理性。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 向常州海登管理层了解项目基本情况及 Daimler AG.补偿合同签署情况，
了解主要合同条款或条件，检查项目收入确认、成本结转及回款情况；
(2) 现场观察、检查设备装运和发货；通过 Daimler AG.对账系统检查合同
变更通知以及商务往来通知，核实变更合同、增补合同的真实性；检查回款情况，
均为 Daimler AG 直接回款；对 Daimler AG.进行视频访谈，核实交易的真实性；
(3) 获取并复核商誉形成的相关文件，包括收购协议与评估报告，并复核商
誉减值测试过程；
(4) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(5) 评价公司管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设
是否与总体经济环境、经营情况、运营计划、会议纪要、管理层使用的与财务报
表相关的其他假设等相符；将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经
营计划对比，评估测算表数据的合理性；
(6) 测试公司管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并
复核减值测试中有关信息的内在一致性；
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(7) 访谈公司财务负责人，了解公司收购常州海登时与报告期各期末商誉减
值测试中预测期与实际经营数据的差异原因，在经营业绩持续下滑的情况下公司
对常州海登未计提商誉减值准备的原因。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 剔除 Daimler AG.补偿合同后，2020 年常州海登的毛利率和营业利润分
别为 29.92%与 518.81 万元。Daimler AG. 补偿合同对常州海登业绩贡献较大。
(2) 报告期内，常州海登营业收入情况与行业发展趋势、市场需求相符。公
司对常州海登进行商誉减值测试时，预测参数的方法一致，依据充分且具有可实
现性。经测试的资产组可收回金额均高于账面价值，因此，收购常州海登形成的
商誉并未出现减值。
2018 年收购评估时评估机构根据当时常州海登历史经营情况、在手订单情
况、客户及业务构成，以及行业发展趋势、同行业可比公司经营情况等因素，综
合分析判断并选取测试所用参数，相关参数选取谨慎，评估结果合理。
(3) 公司于 2018 年末、2019 年末、2020 年末使用的营业收入、在手订单增
长率、毛利率、折现率(税后)等商誉减值测试参数符合常州海登的实际情况，与
收购评估的差异具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二一年十一月三日
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