证券代码：300486            证券简称：东杰智能            公告编号：2022-049


                   东杰智能科技集团股份有限公司

关于转让参股公司深圳中集智能科技有限公司 19.06%股权暨关

                              联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）股权转让基本情况

    1、东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
11 日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让
参股公司深圳中集智能科技有限公司 19.06%股权的议案》，董事会基于优化资
源配置、聚焦核心业务的目的，同意公司通过公开挂牌的方式转让中集智能
19.06%股权。转让价格根据评估结果为基础确定，根据开元资产评估有限公司以
2021 年 12 月 31 日为基准日的收益法和资产基础法评估结果，中集智能整体估
值为人民币 15,550 万元，故 19.06%股权所对应的挂牌转让价为人民币 2,963.83
万元。交易完成后，公司持股比例由 35.06%降至 16%。
    2、公司于 2022 年 3 月 21 日，根据国有资产管理的相关规定就中集智能 19.06%
股权的前述估值及挂牌转让价格依法履行了国资备案手续。
    3、公司全资子公司东杰智能(深圳)有限公司（（以下简称“深圳东杰”）
于 2022 年 4 月 6 日就出让中集智能 19.06%的国有产权在山东产权交易中心发出
挂牌公告，并于 2022 年 5 月 6 日收到山东产权交易中心的挂牌结果通知。根据
挂牌结果，中集智能 19.06%的国有产权出让项目征集到一个（联合体）受让方，
即淄博奇恒象松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇恒象松”）
和淄博金智集投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金智集”）组成的联合体，
该联合体的报价为人民币 2,963.83 万元。其中，奇恒象松涉及的交易金额为人
民币 1,900 万元（对应中集智能 12.22%的股权），金智集涉及的交易金额为人
民币 1,063.83 万元（对应中集智能 6.84%的股权）。
    （二）关联关系说明

    受让方联合体中的奇恒象松，系恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（以
下简称“恒睿铂松”）管理的一只私募股权投资基金（恒睿铂松持有奇恒象松
1%的股权）。公司董事长娄刚先生在恒睿铂松任法定代表人、执行董事、总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。

    （三）交易审议程序

    公司于 2022 年 5 月 10 日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于
转让参股公司深圳中集智能科技有限公司 19.06%股权暨关联交易的议案》，独
立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事
项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：淄博奇恒象松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    注册地：山东省淄博市张店区马尚街道办事处北北京路 29 号鼎成大厦 20
层 2006 室
    营业地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 期 2501 室
    注册资本：35000 万元人民币
    税务登记号: 91370303MA7DYKT810
    经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

    2、主要情况介绍

    奇恒象松成立于 2021 年 12 月 24 日，系恒睿铂松管理的一只私募股权投资
基金，其投资领域主要面向新消费、新零售、智能制造、新能源、新材料、新技
术等行业公司。
    3、主要财务数据（单位：人民币万元）

                                    总资产                10,056.30
        资产负债表
                                     负债                    0
    (2022 年 3 月 31 日)
                                 所有者权益               10,056.30

                                    业务收入                 0
          利润表
                                    营业利润               -44.50
      (2022 年 1-3 月)
                                    净利润                 -44.50


    4、关联关系说明

    奇恒象松系公司董事长娄刚先生担任法定代表人、执行董事及总经理的恒睿
铂松管理的一只私募股权投资基金。

    5、履约能力

    奇恒象松注册后，严格按照当地法律开展业务，未被列为失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：深圳中集智能科技有限公司
    统一社会代码：91440300671874681C
    住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实
验室大楼 B1001-B1004
    法定代表人：潘新楚
    类型：有限责任公司
    注册资本：11028.4764 万元人民币
    成立日期：2008 年 02 月 29 日
    营业期限：2008 年 02 月 29 日至 2058 年 02 月 28 日
    经营范围：一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与
集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以
及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台，
为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成
与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、
上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装
调试；许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨
卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通信应用
系统等相关的业务。

    2、股权结构:

                  股东姓名                      出资额
 序号                                                                持股比例（%）
                  （名称）               （人民币/万元）

   1              深圳东杰                  3866.1765                    35.06

   2              中智合众                  1405.8824                    12.75

   3              中集集团                     913.8235                   8.29

   4              前景智能                     562.3529                   5.10

   5              中智董联                     281.1765                   2.55

   6              集智合                    3999.0646                    36.26

 合计                                       11028.4764                    100

    3、主要财务状况：
                                                                            单位：万元

        项目               2022 年 3 月 31 日（未经审计）   2021 年 12 月 31 日（经审计）

       资产总额                      32,052.79                      25,580.51

       负债总额                      20,346.35                       13,896.5

  所有者权益合计                     11,706.44                      11,684.01

    资产负债率                        63.48%                          54.32%

        项目               2022 年 3 月 31 日（未经审计）      2021 年度（经审计）

       营业收入                      3,577.49                       14,379.18

       营业成本                      2,279.35                       10,798.61

       营业利润                        22.04                          909.70

        净利润                         22.43                          883.75


    4、根据中国执行信息公开网的查询结果，中集智能不存在失信被执行的情
形，不属于失信被执行人。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    开元资产评估有限公司对中集智能的股东全部权益价值进行了评估，出具了
《东杰智能（深圳）有限公司拟出售股权涉及的深圳中集智能科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0065 号）。本次评估采用收
益法、成本法（资产基础法），评估结论为：
    经采用成本法（资产基础法）评估，截至评估基准日，被评估单位股东全部
权益评估价值为14,635.33万元。较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评
估增值2,951.32万元，增值率为25.26%；较母公司所有者权益账面价值评估增值
714.14万元，增值率为5.13%。
    经采用收益法评估，截至评估基准日，被评估单位股东全部权益评估价值为
15,593.00万元。较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增值3,908.99
万元，增值率为33.46%；较母公司所有者权益账面价值评估增值1,671.81万元，
增值率为12.01%。

    本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：深圳中集智能科技有
限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 15,550.00 万元（大写
为人民币壹亿伍仟伍佰伍拾万元整）。

    五、关联交易合同的主要内容

    转让方：东杰智能（深圳）有限公司

    住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实
验室大楼 A1103

    受让方 1：淄博奇恒象松股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处北北京路 29 号鼎成大厦 20 层
2006 室

    受让方 2：淄博金智集投资合伙企业（有限合伙）

    住所：山东省淄博市高新区民祥北路 7 号华鸿出版科技产业园四期 8#楼 3
层 322
    （受让方 1 和受让方 2 合称为“受让方”）
    第一条     产权转让标的

     转让方将持有的深圳中集智能科技有限公司 19.06%国有股权有偿转让给
受让方。其中，淄博奇恒象松股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让 12.22%
的股权，淄博金智集投资合伙企业（有限合伙）受让 6.84%的股权。
     转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或
任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构
采取查封等强制性措施。

    第二条     产权转让价格

     转让方将上述产权以人民币（大写）贰仟玖佰陆拾叁万捌仟叁佰元整
(￥29,638,300.00)有偿转让给受让方。其中，淄博奇恒象松股权投资基金合伙
企业（有限合伙）应支付的转让价款为（大写）人民币壹仟玖佰万元整
（￥19,000,000.00）；淄博金智集投资合伙企业（有限合伙）应支付的转让价
款为(大写)人民币壹仟零陆拾叁万捌仟叁佰元整（￥10,638,300.00）。

    第三条 产权转让方式

     本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，
因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

    第四条 产权转让价款支付方式

     1、双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转
让给受让方。
     2、双方约定，受让方应自本合同签订之日起 5 个工作日内，将产权转让
价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中
心负责将产权转让价款支付给转让方。
     3、双方同意，将受让方此前向山东产权交易中心交纳的交易保证金人民
币 880 万元直接转为本合同项下的部分交易价款，并由山东产权交易中心负责将
该部分交易价款支付给转让方。

    第五条 债权、债务处理方案
     受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺受让产权后标
的企业继续承接原有的债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同。

    第六条 产权交割事项

     转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得
产权交易凭证后 20 个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。

    第七条   产权转让的税费负担

     本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自
依法承担。

    第八条   合同争议的解决方式

     双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，可依法向济
南仲裁委员会申请仲裁。

    第九条   违约责任

     1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
     2、受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期 1 天，应按全部
转让价款的（1‰），向转让方支付违约金。
     受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行
上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款
的（1‰）承担违约责任。
     3、转让方未按期交割产权转让标的，每逾期 1 天，应按全部转让价款的
（1‰）向受让方支付违约金。
     转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割
产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的
（1‰）承担违约责任。
    4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业
造成重大不利，或影响产权转让价格达（ 30 %）以上的，受让方有权解除合同，
并要求转让方按照转让价款的（1‰）承担违约责任。受让方不解除合同的，有
权要求转让方就有关事项进行补偿。经双方协商，也可约定其他赔偿方式。

    第十条   合同的变更和解除

     1、对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同。
     2、变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。

    第十一条 其它

     1、本合同自双方盖章之日起生效。特别地，在任一受让方为转让方的关
联方，本合同项下的产权转让构成关联交易时，本合同自双方盖章且转让方已就
本次转让构成的关联交易事项获得同意或批准之日起生效。
     2、本合同正本壹式捌份,转让方、受让方各执壹份，山东产权交易中心贰
份，其余用于办理审批、登记使用。

    六、本次交易的其他安排

    董事会授权公司法定代表人按照有关法律法规办理本次交易所涉的股权过
户手续等相关事宜。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    1、本次关联交易的必要性

    本次出售资产是公司基于优化资源配置、聚焦核心业务所进行的安排，有利
于公司聚焦核心主业，优化资产结构，加快公司“物流智慧化导向下的智能制造
系统解决方案”业务的高质量发展。综合来看，本次资产出售符合公司长远规划
和发展战略，有利于实现公司和股东利益的最大化，具有必要性。

    2、本次关联交易对上市公司的影响

    本次交易合同金额合计为人民币 2,963.83 万元，定价遵循市场化原则，经
双方一致协商，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在在合同条款等方面显
失公允的情况。
    该交易属于上市公司的正常业务范畴，不影响公司的会计核算方法；从交易
金额判断，对上市公司的财务状况和经营成果、现金流量影响程度较小。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本次交易披露日，公司与奇恒象松未发生除本公告的交易以
外其他应披露的关联交易事项。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经审核，我们认为公司本次转让参股公司部分股权暨关联交易事项遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允、合理，同时，本次关联交易事项
不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司
的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上，独立董事一致同意本次转让参股公司部分股权暨关联交易事项，并同
意将该事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次转让参股公司部分股权暨关联
交易事项不会对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中
小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利
于公司的可持续发展。
    综上，我们一致同意本次转让参股公司部分股权暨关联交易事项。

    十、监事会意见

    本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，遵循了公开、公平、公正、自
愿、诚信的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

    十一、备查文件

    1、第八届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事先认可及独立
意见。
特此公告。


             东杰智能科技集团股份有限公司董事会
                      2022 年 05 月 10 日