东杰智能科技集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期

               回报措施及相关主体承诺（修订稿）

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现
就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设、前提

    1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化；

    2、假设公司于2022年8月完成本次发行，于2023年2月底达到转股条件，且
分别假设2023年2月28日全部转股和2023年2月28日全部未转股两种情形。该时间
仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会核准后发行实际完成时间为准；

    3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

    4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；

    5、假定本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为57,000万元（不考虑
发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    6、假设本次可转债的转股价格为8.35/股（该价格为公司股票于2022年6月13
日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价的孰高值）。该转股价格仅
                                   1
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正；

    7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本406,509,381股为基础，不考
虑其他因素导致股本发生的变化。按8.35元/股的转股价计算转股数量，转股数量
上限为68,263,473.00股（含68,263,473.00股）。本次交易完成后，若均完成转股，
公司总股本变更为474,772,854.00股；

    8、根据公司2021年年度报告，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,132.60万元、3,871.07
万元；假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润较2021年持平，2023年度归属母公司所有者的净利润及归属
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长10%
（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅为测算本次可转换公司债券发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，不考虑未来股票回购
注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；

    10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算
财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑本次
发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的
影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

    11、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；

    12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，公司未发生其他导致股本变
动的事项。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                     2
                                                                    2023年/2023年12月31日
                         2021 年/2021 年    2022 年/2022 年 12                   2023 年 2 月 28
        项目                                                     发行可转债并
                           12 月 31 日           月 31 日                             日
                                                                   全部未转股
                                                                                   全部转股
总股本（股）                  406,509,381         406,509,381      406,509,381      474,772,854
情景1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022年持平
归属于上市公司股东的
                                 7,132.60             7,132.60        7,132.60         7,132.60
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.18                0.18             0.18              0.15
稀释每股收益（元/股）                0.18                0.18             0.15              0.15
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净             3,871.07             3,871.07        3,871.07         3,871.07
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                     0.10                0.10             0.10              0.08
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                     0.10                0.10             0.08              0.08
释每股收益（元/股）
情景2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022年增长10%
归属于上市公司股东的
                                 7,132.60             7,132.60        7,845.86         7,845.86
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.18                0.18             0.19              0.17
稀释每股收益（元/股）                0.18                0.18             0.17              0.17
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净             3,871.07             3,871.07        4,258.18         4,258.18
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                     0.10                0.10            0.10              0.09
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                     0.10                0.10             0.09              0.09
释每股收益（元/股）
   注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
   益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

        根据上述测算，本次发行完成后，公司即期每股收益可能会出现一定程度下
   降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

        二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

        本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
   本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
   计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益等指标在短时间内出现一定
                                              3
程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

      特别提醒投资者理性投资，充分关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

      同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
公司对2022年及2023年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，公司所制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。

      三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

      本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金拟全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元
序号             项目名称                 预计投资总额       拟投入募投资金金额
  1          数字化车间建设项目                  40,574.00              32,928.90
  2      深圳东杰智能技术研究院项目               9,803.79               8,000.00
  3             补充流动资金                     17,000.00              16,071.10
                合计                             67,377.79              57,000.00

      在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

      本次发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进
一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同
时刊登在深圳证券交易所网站上的《东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

      四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

      公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“数字化车间建设项目”、
“深圳东杰智能技术研究院项目”及 “补充流动资金”。本次募投项目与公司
                                      4
当前主营业务方向一致，募投项目的实施有助于公司扩大经营规模，提升市场占
有率，提高核心竞争力，增强公司抗风险能力和盈利水平。

    本次发行后，公司的主营业务保持不变。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续健康发展提供制度保障

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办
法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建
立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司定期对募集资金进行内部检查、配合
保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

    （三）提高管理水平，严格控制成本费用

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出；公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，通过建立有效的成
本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控
制力度，通过以上措施全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
利能力。
                                  5
       （四）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

    本次发行募集资金将用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研
究院项目”及“补充流动资金”。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

    本次发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以提升公司生
产数字化水平，扩充公司核心产品的生产能力，增强公司研发实力，丰富公司产
品结构，提高公司整体的盈利能力。

       （五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

    公司按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，明确公司利润分配的原
则和方式。同时为进一步完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配
决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司制
定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，强化了投资者回报机
制。

    本次发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来回报能力。

       六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

                                     6
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；

    本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司的控股股东淄博恒松根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股
票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；

    3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。”
                                           东杰智能科技集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           2022年6月12日



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