东杰智能科技集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函回复报告
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二二年六月
1-1
关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2021年10月27日出具的《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函[2021] 020275
号）（以下简称“问询函”）收悉，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“东杰智能”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问
题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求
对《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复
如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3
月；其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书、问询函回复报告等申请文件的修改内容
1-2
目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 4
问题 2 ............................................................................................................................................. 35
1-3
问题1
2018年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称常州海登）时
形成商誉28,883.27万元。最近三年及一期，常州海登实现营业收入分别为
30,355.86万元、26,313.09万元、18,571.88万元和13,133.87万元，净利润分
别为4,868.22万元、6,151.50万元、4,464.46万元和959.30万元。根据反馈回
复材料，报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、毛
利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情况
差异较大。2019年发行人对商誉进行减值测试时，对2020年毛利率和营业利润
率的预测值与实际数差异较大，主要原因是受Daimler AG.补偿合同影响，导致
毛利贡献高且毛利率较高。
请发行人补充说明：（1）Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，
剔除Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况；（2）分国家列示
常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，并结合各季度营业收
入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、
市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理
性，2018年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、
谨慎；（3）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差
异，说明差异原因及合理性。
请发行人充分披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔除Daimler AG.订单后
常州海登的毛利率和营业利润情况
（一）项目基本情况
2018年11月常州海登与Daimler AG.签订汽车件固化剂防腐生产线订单，项
目所在地为德国布莱梅，订单总金额1,838.00万欧元。2019年9月因中方人员无法
在欧盟办理长期劳工签证，导致合同中约定的安装调试等工作无法开展，经双方
协商对订单进行分拆，常州海登继续提供上述生产线的设计服务及相应的设备货
1-4
物制造，订单金额对应调整为1,418.00万欧元，常州海登履约义务自设计完成并
经Daimler AG.认可、货物报关前验收止。Daimler AG.自行组织当地的安装商负
责生产线的安装调试，该部分订单金额420.00万欧元，维持原订单总额不变，常
州海登负责对安装商进行培训指导。
截至2019年末，常州海登已完成上述项目设计以及境内设备出口，确认主营
业务收入1,418.00万欧元（合11,003.35万元人民币）。
（二）补充协议签署情况
根据原订单约定，Daimler AG.应于2020年初启动安装工作，2020年5月完成
生产线的安装调试，故2020年初针对该项目安装培训等工作，常州海登成立了专
门的服务团队，指定专门人员负责对安装商的培训指导及技术支持，完成了设计
要求、工艺分解、施工规范、调试标准等培训及安装优化、技术支持等工作。
2019年9月订单分拆时，双方并未就上述服务内容约定服务价格，而最初与
Daimler AG.签署商务合同对应的安装服务本身附加值较高，因此常州海登也一
直有意将提供安装服务指导作为一项新服务订单向Daimler AG.提出订单变更。
此外，2020年常州海登完成上述工作后，因疫情导致Daimler AG.生产线安装延
期，而常州海登服务团队却应要求始终保持提供服务，人员成本也持续发生。
基于上述原因， Daimler AG.同意订单金额增加196.00万欧元并于2020年8
月签署订单变更；后因欧洲疫情，双方于2020年12月再次签署订单变更，Daimler
AG.同意将订单金额再增加350.00万欧元。Daimler AG.按照约定付款时间陆续支
付了相关款项，截至2022年5月末，常州海登已收到全部相关款项。
（三）Daimler AG.补偿合同毛利率以及剔除该补偿合同常州海登毛利率
2020年Daimler AG.订单变更（补偿合同）对应成本主要为培训安装过程产
生的人员工资、薪金成本，故该订单毛利率较高。经财务部门测算，本补偿合同
于剔除前后对2020年度常州海登毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利额 营业利润 毛利率
常州海登 18,571.88 10,174.66 8,397.22 4,644.96 45.21%
1-5
补偿合同 4,295.76 169.61 4,126.15 4,126.15 96.05%
常州海登
14,276.12 10,005.05 4,271.07 518.81 29.92%
（剔除补偿合同）
剔除 Daimler AG.补偿合同后，2020 年常州海登的毛利率和营业利润分别为
29.92%与 518.81 万元，影响较大。常州海登生产的智能涂装系统，主要是为汽
车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服
务，以及非标涂装设备的制造业务。报告期内，常州海登产品结构与下游客户行
业未发生明显变化，单项重大合同的进展情况对公司的经营业绩影响较大。
若 2020 年度常州海登未受新冠疫情的负面影响，生产经营正常开展，黄冈
威马、衡阳威马、OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目达到预定目标，则对
2020 年营业收入具有积极影响。假设 2020 年度上述项目按客户要求的预计进度
施工，对营业收入的影响如下表列示：
单位：万元
2020年预计 2020年实际 对2020年营
2020年预计 2020年实际
项目 确认履约进 确认履约进 业收入的影
营业收入 营业收入
度 度 响
衡阳威马 60.00% 10,088.50 35.97% 6,048.60 4,039.90
OPEL（欧宝汽
车）X250涂装车 - 9,427.56 - 4,870.90 4,556.65
间
黄冈威马 11.70% 2,563.65 11.11% 2,370.00 193.65
合计 22,079.71 13,289.50 8,790.20
根据上述表格统计，若上述项目按预计进度施工，对营业收入的影响为
8,790.20 万元，削弱剔除 Daimler AG.补偿合同的负面影响。
市场方面，未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增
长。与发达国家相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很
大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国
汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。随着国内外
均在倡导降低碳排放，新能源车兴起及对燃油车的逐步替代已成为我国汽车工业
发展的趋势，这将为公司增加带来新的利润增长点。2020 年国务院办公厅印发
了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，要求到 2025 年我国新能源汽
1-6
车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力争经过 15 年的持续努力，
纯电动汽车成为新销售车辆的主流。但根据国家统计局和中国汽车工业协会发布
的数据，2020 年我国新能源汽车产量 145.6 万辆，而全年我国汽车产销分别完成
2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆。按此测算，新能源汽车产量占比尚不足 6%。另外，
据公安部统计，截止 2020 年底我国新能源汽车的保有量仅有 492 万量，其中纯
电汽车的保有量为 400 万辆。因此，未来行业需求有望保持平稳增长，常州海登
的发展具有良好的市场前景。
常州海登的订单获取能力较强，在境内外市场竞争中均具备较强的市场竞争
力。同时，随着常州海登成功布局毛利率更高的境外市场，也将保证常州海登未
来具有较强的持续经营能力。2020 年，常州海登取得了威马汽车衡阳基地涂装
车间工艺设备总包项目、绵阳基地涂装车间工艺设备总包项目及温州基地生产线
改造项目，合同金额合计超过 4 亿元；2021 年 5 月，常州海登收到浙江吉利控
股集团启征新能源汽车（济南）有限公司的中标通知书，中标金额预计为 2 亿元；
2021 年 12 月，常州海登与 GE&PM GmPH 签订德国大众和奥迪在欧洲的涂装线非
标设备制造项目，合同总额为 750.00 万欧元，使得公司在手订单得到进一步充
实。
二、分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，
并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是
否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测
值的差异原因及合理性，2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉
减值计提是否充分、谨慎。
（一）分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细
常州海登最近三年及一期分国家的销售收入金额、占比等明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地 区
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
意大利 - - 219.18 0.78% 201.37 1.08% 1,297.96 4.93%
德国 - - 1,443.66 5.12% 4,990.69 26.87% 12,717.57 48.33%
瑞士 - - 1,212.40 4.30% 4,870.90 26.23% - -
1-7
国内 5,263.24 100.00% 25,331.93 89.81% 8,508.91 45.82% 12,297.55 46.74%
合 计 5,263.24 100.00% 28,207.17 100.00% 18,571.88 100.00% 26,313.09 100.00%
常州海登 2019 年、2020 年国外销售比例分别为 53.26%、54.18%，主要系
随着常州海登核心竞争力增强，加大了国外业务的开拓，出口订单增多所致。2021
年、2022 年 1-3 月，国外销售比例为 10.19%、0%，主要系受国外新冠疫情的持
续反复影响，导致现有订单执行及计划中新订单签署均有所延迟。为促进常州海
登进一步发展，充分发挥常州海登地处长三角的区位、人才和供应链优势及生
产能力，公司经研究决定已在常州海登设立子公司专门从事智能仓储业务。
（二）结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增
长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业
绩与预测值的差异原因及合理性
1、各季度营业收入分布情况
报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019 年度 1,467.25 5.58% 4,846.85 18.42% 4,718.29 17.93% 15,280.69 58.07% 26,313.09
2020 年度 2,187.75 11.78% 7,686.25 41.39% 4,720.49 25.42% 3,977.40 21.42% 18,571.88
2021 年度 6,519.60 23.11% 6,614.27 23.45% 2,563.29 9.09% 12,510.01 44.35% 28,207.17
2022 年
5,263.24 100% - - - - - - 5,263.24
1-3 月
报告期内，常州海登涂装业务订单金额较大、订单数量较少，其产品结构较
为单一，下游客户集中程度较高，上述业务特征导致常州海登各季度间收入规模
波动程度较大。2019 年至 2021 年，常州海登一季度相较全年的收入占比相对较
低，主要受春节假期因素影响导致，常州海登第四季度的收入占比相对较高，主
要原因系常州海登下游终端客户是汽车制造行业领域内标杆企业，客户的固定资
产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年集中验收，
因此，公司系统、关键设备业务收入的确认一般在前三季度较少，呈现一定季度
性。
1-8
2、选取参数依据和可实现性
（1）营业收入
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时，
均在历史年度财务状况的基础上，根据历史业绩、主营产品、在手订单、市场价
格变动及需求、公司生产能力以及相关行业的长期增长预测期未来 5 年的销售收
入， 预测期之后采取永续预测， 永续期的营业收入与预测期最后一年保持不变。
常州海登对于已开工的在手未完成订单与尚未开工订单中的涂装线总包合同，根
据历史类似项目执行进度与实际经营计划预测未来各期完工进度；对于尚未开工
订单中的设备改造及设计类合同，执行周期一般在 12 个月内，故预计在预测期
第一年执行完毕并确认收入。
（2）毛利率
常州海登对于已开工的在手未完成订单的未来毛利率根据历史年度已完工
部分的毛利率对未来毛利率进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目毛利
率对未来毛利率进行预测。
常州海登主营汽车涂装生产线相关工程，客户类型大致可分为国内客户和国
外客户，一般国外项目合同毛利高于国内项目；合同类型大致可分为涂装线总包、
涂装线部分工程、涂装线工程相关设计。报告期内，公司各类合同的金额、毛利
率差别较大，具体情况如下：
项 目 合同金额 国内项目毛利率 国外项目毛利率
涂装线总包 2 亿元以上 20%左右 30%至 50%
涂装线设备及局部工程 2 亿元以下，金额不等 30%左右 30%至 50%
涂装线工程相关设计 1,500 万元以内 80%以上 80%以上
常州海登自 2018 年开始，承接订单由过去基本以国内传统燃油车涂装线总
包合同逐步增加了设备及局部工程及设计业务，客户类型在国内传统燃油车客户
的基础上增加了新能源车客户，并进一步拓展了国外一线豪华车客户。因为上述
常州海登客户结构和公司战略调整，随着常州海登高毛利订单占比逐渐增大，
2019 年至 2020 年，常州海登整体毛利率也呈现出一定上升趋势。2021 年及 2022
年 1-3 月，常州海登毛利率呈下滑趋势，主要原因为公司客户性质和项目结构
1-9
的变动，营业收入占比较高的衡阳威马、绵阳威马项目、黄冈小涂装项目、启
征新能源（济南）项目毛利率较低；本期毛利率较高的技改类项目和出口类项
目受疫情影响有所减少。
（3）期间费用率
公司根据历史财务数据及费用变动趋势分析，以及对各费用项目水平逐项进
行分析，期间费用预测参考了常州海登历史年度实际期间费用率情况，符合企业
经营情况。各期末商誉减值测试时，预计销售费用率参考历史销售费用率；对于
管理费用率的预测，管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用
以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费
用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。常州海登管
理费用中大部分为固定费用，如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等，该部分
费用通常与营业收入关联性不强，一般不会随预测收入的增长而同比例增长或降
低；财务费用率根据近一年实际发生的银行手续费与预计营业收入比值得出，根
据《资产评估专家指引第 11 号-商誉减值测试评估》“预计包含商誉资产组或资
产组组合的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及
与所得税收付有关的现金流量”，因此财务费用预测不考虑利息费用影响。
（4）折现率
折现率采用国际上通用的税前加权平均资本成本定价模型计算得出，结合无
风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成
本模型进行计算。
综上，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司对常州海登进行商誉减值测
试时，预测参数的方法一致，依据充分且具有可实现性。
3、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符
（1）行业发展趋势、市场需求
常州海登经营业务主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设
备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。
1-10
随着居民对汽车的需求仍有较大的提升空间，机械化、工业自动化程度的提
高及仓储物流、医药、冶金、农业机械等领域的需求的逐步增加，预计未来智能
涂装系统的市场需求仍有望保持增长态势。
根据国家统计局数据，2012-2018 年，我国汽车制造业固定资产投资持续增
长，从 8,004.20 亿元增长至 13,558.44 亿元，年均复合增长率达 9.18%。2018 年
我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年至 2021 年，增长处于停
滞状态，但新能源车兴起将带来新增长点。2021 年，新能源汽车销量为 352.05
万辆，同比增长 157.48%，呈现出爆发式增长。未来，随着宏观经济企稳回升，
传统汽车销量边际好转，新能源汽车在国家政策驱动下继续保持较快增长，行业
的盈利能力将逐步恢复，整车及零部件厂商投资意愿有望增强，汽车制造业固定
资产投资完成额有望恢复增长状态。
（2）销售情况
报告期内，常州海登营业收入分别为 26,313.09 万元、18,571.88 万元、
28,207.17 万元与 5,263.24 万元，变动趋势与公司各报告期执行的主要项目数
量相关，存在一定波动情况。
报告期内，常州海登单个合同营业收入确认超过 1,000 万元情况如下：
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
合同数量（个） 1 6 4 5
确认收入合计
4,824.35 26,069.89 17,585.27 22,917.95
（万元）
占常州海登营业收入
91.66% 92.42% 94.69% 87.10%
比例
综上，报告期内，2018 年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，
2019 年至 2021 年，增长率降低，但 2021 年增长率降低幅度有所收窄，且新能
源车兴起将带来新增长点。2018 年至 2020 年公司执行的主要项目数量也呈下降
趋势，2021 年度有所增加。报告期内，常州海登营业收入波动情况与行业发展
趋势、市场需求及企业销售情况相符。
4、实际业绩与预测值的差异原因及合理性
2020年至2022年1-3月，常州海登实际业绩与报告期各年末商誉减值时预测
1-11
值存在一定的差异，主要原因在于2018年起常州海登因产能有限相应调整产品结
构，重点发展海外业务和技术改造及工程设计业务，优先执行高毛利项目，导致
2020年常州海登实际实现的营业收入出现下降趋势，2020年的毛利率高于预测值，
营业利润与预测值差异相对较小。
2019年末、2020年末和2021年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时的预
测参数与实际业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
实际业绩 18,571.88 28,207.17 5,263.24
2019 年末商誉减值
26,557.65 27,185.01 28,532.08
测试时预测数
营业收入 2020 年末商誉减值
22,063.16 25,446.02
测试时预测数
2021 年末商誉减值
29,177.00
测试时预测数
实际业绩 45.21% 25.78% 19.80%
2019 年末商誉减值
27.67% 28.97% 30.36%
测试时预测数
毛利率
2020 年末商誉减值
26.46% 33.13%
测试时预测数
2021 年末商誉减值
20.73%
测试时预测数
实际业绩 4,644.96 2,469.27 668.47
2019 年末商誉减值
4,636.59 5,078.40 5,749.74
测试时预测数
营业利润
2020 年末商誉减值
2,387.19 4,615.36
测试时预测数
2021 年末商誉减值
3,528.34
测试时预测数
注：2022 年常州海登实际业绩为 2022 年 1-3 月数据
（1）2021 年末对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2022 年与实际
2022 年 1-3 月主要财务指标对比及差异说明
1-12
单位：万元、%
2022年 2022年
项目 差额 差异原因
实际值 预计值
2022年1-3月，公司主要项目仍在生产
制造过程中，尚未达到验收阶段，故
营业收入 5,263.24 29,177.00 -2,031.01
2022年1-3月实际营业收入低于预测
值。
毛利率 19.80 20.73 -0.93 差异较小。
销售费用率 1.51 1.13 0.38 差异较小。
差异较小。2022年1-3月实际运营时，
常州海登管理团队有所扩充，加上2021
管理费用率 5.63 3.81 1.82 年1季度营业收入低于预测值，上述因
素综合影响使得管理费用率存在一定
差异。
研发费用率 3.41 3.24 0.17 差异较小。
减值测试时预计值主要系根据前一年
度手续费进行测算未考虑汇兑损益，而
实际值主要为汇兑损失。根据《资产评
估专家指引第11号-商誉减值测试评
估》“预计包含商誉资产组或资产组组
合的未来现金流量也不应当包括筹资
财务费用率 4.50 0.10 4.40 活动产生的现金流入或者流出以及与
所得税收付有关的现金流量”，减值测
试不考虑汇兑损益具有一定合理性。汇
兑损益受公司实际经营与货币市场波
动影响，银行存款利息收入与银行借款
利息支出受公司各期资金计划影响，各
期波动较大，难以进行准确预测
2022年1-3月，公司主要项目仍在生产
制造过程中，尚未达到验收阶段，故
营业利润 668.47 3,528.34 -213.61
2022年1-3月实际营业利润低于预测
值。
注 1：2022 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2022 年与实际 2022 年 1-3
月的营业收入的差额=常州海登 2022 年 1-3 月实际营业收入-预测期 2022 年常州海登营业
收入*1/4；
注 2：2022 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2022 年与实际 2022 年 1-3
月的营业利润的差额=常州海登 2022 年 1-3 月实际营业利润-预测期 2022 年常州海登营业
利润*1/4
（2）2020年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2021年与实际2021
年主要财务指标对比及差异说明
单位：万元、%
1-13
2021年实际 2021年
项目 差额 差异原因
值 预计值
主要原因是衡阳威马、绵阳威马、黄
营业收入 28,207.17 22,063.16 6,144.01 冈小涂装等项目于2021年实施较为顺
利，累计实现收入较大
毛利率 25.78 26.46 -0.68 差异较小
2021年，由于常州海登营业收入较预
测值高，而2021年实际销售费用主要
销售费用率 1.13 3.92 -2.79
构成为固定人员工资，规模效应导致
实际销售费用率较低
2021年，由于常州海登营业收入较预
测值高，而2021年实际管理费用与预
管理费用率 4.20 5.56 -1.36
测管理费用差异较小，规模效应导致
实际管理费用率较低
2021年预测研发费用根据2020年实际
研发费用率进行预测，2021年，由于
研发费用率 2.96 4.50 -1.54
常州海登营业收入较预测值高，规模
效应导致实际研发费用率较低
受2021年欧元及美元汇率下降影响，
常州海登2021年汇兑损失金额较高，
由于客观条件下无法准确预测汇率变
动方向及程度，对财务费用的预测未
考虑汇兑损益，导致实际财务费用率
较低。根据《资产评估专家指引第11
财务费用率 6.18 0.14 6.04
号-商誉减值测试评估》“预计包含商
誉资产组或资产组组合的未来现金流
量也不应当包括筹资活动产生的现金
流入或者流出以及与所得税收付有关
的现金流量”，减值测试未考虑汇兑损
益具有一定合理性。
营业利润 2,469.27 2,387.19 82.08 差异较小
（3）2019年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2020年与实际2020
年主要财务指标对比及差异说明
单位：万元、%
2020年 2020年
项目 差额 差异原因
实际值 预计值
常州海登大型涂装车间生产项目订单周
期长，受疫情影响偏离计划，导致年度
收入不均衡。2020年常州海登业务发展
营业收入 18,571.88 26,557.65 -7,985.77
有所放缓，在手订单中黄冈威马项目与
衡阳威马项目施工进度有所延误，影响
金额4,233.54万元；塑料件车间涂装总包
1-14
项目系终验法确认收入，2020年尚未完
工验收，已于2021年验收确认收入，影
响金额1,306.19万元。
主要受 Daimler AG.补偿合同影响，补充
合同本年度贡献收入4,295.76万元，毛利
毛利率 45.21 27.67 17.54 率96.05%，剔除该补偿合同影响，本年
度毛利率29.92%，与预计值27.67%差异
不大。
2020年实际销售费用主要由销售佣金、
差旅费、售后服务费构成，其中销售佣
金占当年营业收入的比例达到2.06%，该
销售佣金系于2020年度末以奖金形式计
销售费用率 3.16 0.33 2.83
提形成，而常州海登以前年度并未大额
计提过销售奖金，因此在2019年末预计
时未考虑该因素，致使2020年实际值与
2019年预计值产生较大差异。
2020年管理费用率实际值高于预计值，
主要系实际营业收入较预计值出现较大
幅度下降导致。由于常州海登管理费用
中大部分为固定费用，如折旧费、管理
管理费用率 5.96 4.31 1.65
人员工资薪金、租赁费等，该部分费用
通常与营业收入关联性不强，一般不会
随预测收入的增长而同比例增长或降
低。
2020年实际研发费用率高于预测值，主
要系实际收入较预计值出现较大幅度下
降所致。2019年北京海登将不再承担研
发责任且高新技术企业资格到期后未进
行续期，故2019年减值测试预测2020年
研发费用率 4.50 3.00 1.50
研发费用时仅考虑常州海登母公司。由
于常州海登2019年营业收入高于2亿元，
根据《高新技术企业认定管理办法》有
关研发费用的规定，故以3%作为常州海
登2020年预计研发费用率。
财务费用率 -1.29 -0.25 -1.03 差异较小
差异较小。本年度新增的 Daimler AG.补
偿合同对毛利及营业利润贡献较大，基
营业利润 4,644.96 4,636.59 8.37
本抵消了2020年营业收入实际值低于预
计值的不利影响。
综上，报告期内，公司对常州海登进行商誉减值测试时的预测参数与实际业
绩存在的差异具有合理性。
1-15
（三）2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否
充分、谨慎
1、2018 年收购评估是否合理审慎
根据开元资产评估有限公司出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部权益价
值评估报告》（开元评报字[2017]1-057 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31
日，常州海登股东全部权益市场价值评估值为 50,375.68 万元。
（1）关于收入预测的谨慎合理性
2014 年至 2016 年，可比公司的收入及增长情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 226,273.38 174,970.87 43,685.85
华昌达
增长率 29% 301% -
营业收入 203,348.10 168,539.15 152,353.51
机器人
增长率 21% 11% -
营业收入 243,678.66 217,479.16 178,116.74
天奇股份
增长率 12% 22% -
营业收入 64,735.31 57,685.30 45,949.80
平原智能
增长率 12% 26% -
可比公司平均增长率 19% 90% -
如上表所示，首先，在收入规模方面，上述可比公司中华昌达、机器人和天
奇股份均在 20 亿元以上，和常州海登主营业务同处汽车智能涂装生产线领域的
平原智能 2016 年的收入也达到了 6.47 亿元，而常州海登 2018-2022 年各年的收
入预测分别为 4.30 亿元、5.18 亿元、5.75 亿元、6.18 亿元和 6.42 亿元，收入预
测整体较为谨慎。
其次，上述可比公司 2015 年和 2016 年均已处于收入基数较大的阶段，其营
业收入平均增长率分别达到 90%（2015 年剔除华昌达异常增长后的平均增长率
为 20%）、19%。而该次评估常州海登 2018-2022 年各年预计收入增长率分别为
19%、21%、11%、7%、4%，其中 2018 年和 2019 年收入增长率平均为 20%，
1-16
符合行业增长趋势；之后预测年度随着收入规模的扩大，收入增长变缓，符合行
业特点。2017 年预计收入全年比 2016 年增长 66%，其中当年 4-12 月的预计收
入全部由在手订单产生，具有订单基础。
综上，常州海登的收入预测谨慎合理。
（2）关于毛利率预测的谨慎合理性
常州海登的成本主要是完成合同所需各种成本，包括直接材料、直接人工等。
常州海登作为总包方通过对客户合同总价和供应商分包成本的相应调整，可将合
同成本和毛利率稳定在合理的水平。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月常州海登主营业务毛利率分别为 23.41%、
22.14%和 20.92%。评估机构对于常州海登未来毛利率的预测是基于历史毛利率
进行预测的。报告期内常州海登的销售毛利率基本稳定，预测期内除 2017 年 4-12
月常州海登的毛利率为 20.79%，其余预测期间均为 20.00%，预测毛利率与报告
期内毛利率吻合，毛利率预测具有合理性。
2015 年度和 2016 年度，可比公司的毛利率水平如下：
年度 华昌达 机器人 平原智能 天奇股份
2016 年 19.63% 31.74% 22.73% 22.40%
2015 年 17.93% 34.09% 22.78% 22.40%
根据上表数据，常州海登报告期内毛利率及预测毛利率与可比公司毛利率水
平相仿，毛利率预测谨慎合理。
（3）关于收入和毛利率预测充分考虑下游市场趋势、市场竞争、常州海登
客户集中度、客户维系能力和新客户开发能力等的说明
常州海登处于智能制造领域，主要业务均为汽车智能制造装备业务，下游客
户均主要为汽车生产厂商，下游汽车整车发展为常州海登收入增长提供契机。中
国汽车工业协会网站数据显示，2016 年我国汽车产销呈现较快增长，产销总量
再创历史新高，汽车产销分别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，较上年分别增长
14.5%和 13.7%，增幅较上年提升 11.2 个百分点和 9.0 个百分点。根据 wind 资讯
数据显示，2016 年我国汽车产量较 2011 年的 1,842 万辆增长了 52.65%，年复合
1-17
增长率 8.83%。受国内汽车产业快速发展的有力推动，整车及其配套零部件企业
的新建和改造生产线投资意愿较高。根据《中国汽车工业年鉴》数据，2011 年
我国汽车工业固定资产投资总额为 1,398.79 亿元，到 2016 年达到了 1,882.04 亿
元，行业保持稳步增长态势。汽车工业投资的 50%以上一般用于购买整车制造装
备，根据行业经验数据，整车制造四大工艺装备（具体包括冲压、焊装、涂装、
总装）以涂装工艺装备投入规模最大，大致占到整车制造设备的三分之一左右。
我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。
常州海登核心团队在智能制造生产线领域拥有多年经验，通过多年的探索和
积累，常州海登目前已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、
调试和运行维护在内的完整服务体系，尤其在工程设计和项目经验方面具有独特
的竞争优势。作为技术密集型行业，常州海登所处行业具有客户、技术、人才、
经验壁垒，具有较高的准入门槛，客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目
管理和实施经验的供应商，行业新入者的产品很难在短期内对现有生产厂商构成
实质性竞争。目前智能涂装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局，相
较国内其它企业，常州海登具有较为明显的技术研发、整体解决方案、项目经验
和项目管理经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，常州海登成本优势、服务响
应优势明显，具有较强的进口替代能力。
常州海登核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于为汽车及零
部件行业、工程机械行业提供智能涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安
装调试服务，其服务的客户数十家，包括上海大众、北京奔驰、长安福特、东风
日产、南汽名爵、江铃福特、江铃汽车、东风汽车等知名汽车厂商及天津卡特彼
勒、宁波华众、宁波华翔、戴卡轮毂等工程机械及汽车零部件厂商。
常州海登客户集中度较高，一方面是由其行业特点所决定的，常州海登下游
客户为吉利汽车、上海大众等知名汽车企业，对于生产线的技术先进性、产品质
量等综合水平要求较高，对供应商的技术能力、项目经验、既往业绩、产品品质、
品牌、规模和售后服务等均有严格要求，一旦入选通常会建立较为长期的合作关
系；另一方面是汽车涂装生产线通常投资较大，目前相对局限的产能规模限制了
常州海登同一时期只能服务于少数优质的客户。
1-18
常州海登具有较强的客户维系能力和新客户的开发能力，2014-2016 年，常
州海登与上海大众签署订单合计 7 个，为其多个生产线项目提供产品和服务；常
州海登与 Geico 分别签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标
涂装设备制造合同。2015 年常州海登成功开拓新客户吉利汽车，与其签署了吉
利张家口项目合同，2016 年常州海登与吉利汽车又签署吉利贵州吉利项目合同；
2016 年常州海登成功开拓新客户威马汽车，与其签署温州威马项目合同；2017
年常州海登成功开发新客户重庆力帆，与其签署 X80 搬迁项目合同。
（4）期间费用率
①管理费用率
预测管理费用率显著低于报告期水平的原因主要是由于规模效应所致。通过
历史数据分析，历史管理费用率随着收入的增长下降趋势显著，2014 年、2015
年和 2016 年分别为 47.55%、16.69%和 8.71%。管理费用主要核算管理人员薪酬
福利、社保金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、
安全生产费等。通过分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管
理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通
过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素
进行预测。由于常州海登管理费用中大部分为固定费用，如折旧费、管理人员工
资薪金、租赁费等，2015 年和 2016 年管理费用中的固定费用占比较大，分别达
到 71%、76%，该部分费用通常与营业收入关联性不强，一般不会随预测收入的
增长而同比例增长。管理费用 2016 年较 2015 年增长主要系由于研发费用、中介
费用的增长，其他费用则较为均衡。
随着预测期营业收入的逐年增长，管理费用也呈逐年上升趋势，但随着常州
海登逐步进入平稳发展期，管理费用逐步趋于平稳，增长率明显低于收入增长率。
故预测期管理费用总额逐年增长，但管理费用率呈逐年下降趋势。
②销售费用率
常州海登业务处于快速增长阶段，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月的营业
收入分别为 9,045.95 万元、21,758.92 万元和 26,235.88 万元，随着销售收入的上
1-19
升，销售费用率连年下降，以上各期间分别为 4.61%、1.73%和 1.02%。预测期
内，随着预测期营业收入的逐年增长，预计销售费用总额呈逐年上升趋势，但由
于销售费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比例增长，故预测期销售费
用逐年增长，但销售费用率呈逐年下降趋势。
（5）折现率
该次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投
资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其
他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或
CAPM）综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估
选择加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
根据评估准则的规定，该次评估采用税前加权平均资本成本定价模型
（WACC）进行测算，具体测算方法如下：
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β （Rm－Rf）＋Rc
1-20
＝ Rf＋β ×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
预测期实际所得税率为 25%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股
权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝12.89%×87.74%＋4.75%
×12.26%×（1－25%）＝11.74%
综上，收购评估时主要预测参数选取谨慎，评估结果合理。
2、商誉减值计提是否充分、谨慎
报告期各年含商誉资产组可回收金额均高于账面价值，报告期各年含商誉资
产组账面值及可回收金额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
资产组账面价值 34,529.16 34,481.51 33,796.54
资产组可回收金额 45,380.00 40,023.00 37,909.00
报告期实际经营业绩及各年预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
实际营业利润 5,687.94 7,065.01 4,644.96 2,469.27 -
2018 年收购评估
5,462.15 6,936.53 7,807.64 8,489.09 8,836.13
预测营业利润
2019 年末减值测
- - 4,636.59 5,078.40 5,749.74
试预测营业利润
2020 年末减值测
- - - 2,387.19 4,615.36
试预测营业利润
2021 年末减值测
- - - - 3,528.34
试预测营业利润
1-21
2018 年、2019 年常州海登实现营业利润 5,687.94 万元、7,065.01 万元，高
于收购时评估预测营业利润，与 2019 年末减值测试预测营业利润相近，不存在
减值迹象，故无需计提商誉减值。
2020 年实现营业利润 4,644.96 万元，高于 2019 年减值测试时预测当年营业
利润 4,636.59 万元，本年度 Daimler AG.补偿合同贡献了 546 万欧元收入和
4,126.15 万元毛利，2019 年末商誉减值测试不存在减值迹象，故无需计提商誉减
值。
在 2020 年末减值测试时，评估机构在参考历史订单获取量预测未来订单增
长率时，根据谨慎性原则，未考虑 Daimler AG.补偿合同对 2020 年订单获取量的
影响，将常州海登 2021 年预测新增订单增长率由 2019 末减值测试时的 8%下调
为 3%。经测算，常州海登可收回价值为 40,023.00 万元，低于 2019 年末减值测
试时的 45,380.00 万元，但是仍然高于包括商誉在内的常州海登资产组账面价值
34,481.51 万元，另外，常州海登 2021 年实际实现营业利润 2,469.27 万元，高
于 2020 年末减值测试预测 2020 年营业利润，因此商誉不存在减值迹象。
2021 年末减值测试，预计 2022 年实现营业利润 3,528.34 万元，2021 年 1-3
月常州海登实际实现营业利润 668.47 万元。2022 年 1-3 月，公司主要项目仍在
生产制造过程中，尚未达到验收阶段，故 2022 年 1-3 月实际营业收入低于预测
值。考虑到公司 2022 年项目执行进度符合预期，全年实现营业利润将会高于 2021
年末减值测试预计的 3,528.34 万元，因此商誉不存在减值迹象。
综上，报告期各年商誉减值测试结果严谨合理，商誉不存在减值迹象。
三、商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异，
说明差异原因及合理性。
根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告，2019年末、
2020年末和2021年末，东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资产组或
资产组组合可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元、37,909.00万元，
虽然上述资产组组合可收回金额在报告期各期末呈下降趋势，但由于历年资产组
或资产组组合可收回金额均高于相应评估基准日的账面价值，因此收购常州形成
的商誉并未出现减值损失。
1-22
（一）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
2019年末、2020年末和2021年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时，资
产组与购买日相同，主要预测参数为营业收入、新增订单增长率、毛利率、期间
费用率和折现率，相关预测参数与收购时评估报告主要假设的比较情况如下：
单位：万元
2017 年 4-
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
12 月
收购时评
33,086.81 42,999.46 51,834.00 57,506.50 61,751.00 64,206.00
估报告
2019 年末
商誉减值
26,557.65 27,185.01 28,532.08
测试时预
测数
营业收入 2020 年末
商誉减值
22,063.16 25,446.02
测试时预
测数
2021 年末
商誉减值
29,177.00
测试时预
测数
收购时评
15% 12% 10% 5% 3% -
估报告
2019 年末
商誉减值
10% 8% 8%
测试时预
测数
新增订单增 2020 年末
长率 商誉减值
3% 3%
测试时预
测数
2021 年末
商誉减值
5%
测试时预
测数
收购时评
毛利率 20.79% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
估报告
1-23
2019 年末
商誉减值
27.67% 28.97% 30.36%
测试时预
测数
2020 年末
商誉减值
26.46% 33.13%
测试时预
测数
2021 年末
商誉减值
20.73%
测试时预
测数
收购时评
7.11% 6.82% 6.14% 5.94% 5.77% 5.76%
估报告
2019 年末
商誉减值
7.39% 7.37% 7.29%
测试时预
测数
期间费用率 2020 年末
商誉减值
14.12% 13.50%
测试时预
测数
2021 年末
商誉减值
8.28%
测试时预
测数
收购时评
11.74% 11.76% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
估报告
2019 年末
商誉减值
11.21% 11.21% 11.21%
测试时预
折现率（税 测数
后） 2020 年末
商誉减值
11.51% 11.51%
测试时预
测数
2021 年末
11.50%
商誉减值
1-24
测试时预
测数
（二）差异原因及合理性
1、营业收入
在2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时，2020年至2022年的营业
收入预测值均明显低于2017年收购评估时点的预测值，主要原因是公司营业收入
的预测根据评估基准日在手订单金额与未来新增订单金额计算，而2019年末、
2020年末、2021年末商誉减值测试与2018年收购评估时的在手订单金额与未来新
增订单金额预测存在差异。
截至收购评估的评估基准日2017年3月31日，常州海登未完成的在手订单金
额（不含税）为51,636.27万元；2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时，
截至2019年末、2020年末与2021年末，常州海登未完成的在手订单金额（不含税）
分别为29,927.19万元、34,266.01万元和37,517.00万元，均低于收购评估的评估
基准日的在手订单金额。
未来预测期的新增订单根据历史订单获取金额预测，收购评估与2019年末、
2020年末、2021年末商誉减值测试的参考近年订单获取金额的情况如下：
单位：万元
预测新增
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
订单基数
收购时评估报告 5,378.02 35,898.85 42,503.07 - - - - - 42,503.07
2019 年末商誉减
- - - 23,543.00 44,043.00 22,303.00 - - 22,303.00
值测试时预测数
2020 年末商誉减
- - - - 44,043.00 22,303.00 28,245.00 - 22,303.00
值测试时预测数
2021 年末商誉减
- - - - - 22,303.00 28,245.00 27,934.00 27,934.00
值测试时预测数
2018年收购评估时，2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为
5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元，呈现较快增长的趋势。2019年末、
2020年末商誉减值测试时，参考年度的订单获取金额出现波动，由2018年的最高
1-25
额44,043.00万元降低至2019年的22,303.00万元，2020年订单获取能力有所增强，
上升至28,245.00万元。故2019年末、2020年末商誉减值测试时，预测期新增订单
基数均选取近年获取订单最低值2019年的22,303.00万元，低于2017年收购评估时
的选取预测期新增订单基数的42,503.07万元。2021年度订单获取金额与2020年度
差 异 较 小 ， 2021 年 末 商 誉 减 值 测 试 时 ， 预 测 期 新 增 订 单 基 数 为 2021 年 的
27,934.00 万 元 ， 亦 低 于 2017 年 收 购 评 估 时 的 选 取 预 测 期 新 增 订 单 基 数 的
42,503.07万元。
2、新增订单增长率
在2018年收购评估与2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时，预测
期均为 5 年，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，收益期为无限期。预测期
的新增订单增长率根据谨慎性原则，呈现降低的趋势。2018年收购评估对于预测
期对应期的新增订单增长率均高于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试，
主要原因是新增订单增长率系结合资产组历史订单平均增长情况进行预测，2018
年收购评估时，2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为5,378.02万
元、35,898.85万元、42,503.07万元，2015年、2016年新增订单增长率分别为568%、
18%，呈现较快增长的趋势。2017年度至2021年度的订单获取金额出现波动，由
2018年的最高额44,043.00万元降低至2019年22,303.00万元，2020年订单获取能力
有所增强，上升至28,245.00万元，2021年度订单获取金额与2020年度基本一致，
故商誉减值测试时的预测期对应期的预测新增订单增长率也会出现低于收购评
估预测的迹象。收购时资产评估报告及各年末商誉减值测试报告中对同一年份订
单增长率预测的差异具体分析如下：
2017 年收购时评 2018 年减 值 测
差额 差异具体原因
估预测 2019 年 试预测 2019 年
10% 11% 1% 差异较小
2018 年减值测试 2019 年减 值 测
差额 差异具体原因
预测 2020 年 试预测 2020 年
订单增 10% 10% 0% 无差异
长率 2019 年减值测试 2020 年减 值 测
差额 差异具体原因
预测 2021 年 试预测 2021 年
评估机构结合常州海登历史订单
平均增长情况、可比上市公司近年
8% 3% -5%
收入平均增长情况、CPI 增长情况
以及企业根据自身规划、在跟潜在
1-26
订单等综合分析预测未来年度获
取订单。2020 末测试时，重点考
虑了常州海登未来为保证营业利
润稳定，将增加订单金额相对较小
的涂装线工程相关设计比重，将订
单增长率由 8%下调至 3%。
2020 年减值测 2021 年减值测
差额 差异具体原因
试预测 2022 年 试预测 2022 年
3% 5% -2% 差异较小
3、毛利率
2018年收购评估时，常州海登执行的合同主要为大型项目，成本率基本比较
稳定，根据历史经营数据以及行业情况，直接以预计成本率对营业成本进行估算，
故未来成本率以历史经营趋势及平均情况为基础预计为80%，预测期的毛利率均
接近20%。2019年末至2021年末商誉减值测试时，自2018年起公司加大了技术改
造及工程设计业务和海外市场开发力度，技改设计类项目和出口订单客户产品附
加值较高，2019年至2021年，常州海登实际实现毛利率分别为39.65%、45.21%、
25.78%，均高于2018年收购评估时预测期的毛利率20%，故根据公司业务结构变
化与盈利能力的增强，2019年末至2020年末商誉减值测试时，预测期的毛利率高
于2018年收购评估的预测值。由于2021年公司客户性质和项目结构的变动，本期
技改类项目和出口类毛利率较高的项目受疫情影响有所减少，2021年末商誉减
值测试时，预测期的毛利率趋近于2018年收购评估的预测值。公司收购时资产
评估报告及各年末商誉减值测试报告中对同一年份毛利率预测的差异具体分析
如下：
2017 年收购时评 2018 年减值测
差额 差异具体原因
估预测 2019 年 试预测 2019 年
2017 年收购时常州海登主营业务基
本以国内客户为主且合同类型基本
为涂装线总包，该类合同当时毛利率
为 20.12%，2018 年开始加大了技术
毛利率 改造及工程设计业务和海外市场开
20% 25.53% 5.53% 发力度，并使得技术改造及工程设计
业务收入占比有所提升，2018 年该
类业务毛利率 94.12%，毛利额占比
32.70%，常州海登预计未来该类业务
拓展良好，未来毛利额贡献占比将保
持稳定及一定升高，因此 2018 年减
1-27
值测试时，调高了毛利率预期值。
2018 年减值测试 2019 年减值测
差额 差异具体原因
预测 2020 年 试预测 2020 年
2019 年常州海登成功开发了 Daimler
AG.在德国布莱梅涂装业务并于当
年确认收入 11,003.35 万元，占当年
常州海登营业收入比重为 41.82%，
该项业务毛利率 46.13%，大幅高于
原有国内客户的涂装业务。公司自
2018 年开始积极拓展海外业务并于
2019 年得到较好体现，公司预计未
来境外业务也将会继续保持良好发
22.21% 27.67% 5.46%
展势头，2018 年减值测试时，境外
业务并未实现收入，因此测试时涂装
业务仍以国内客户毛利率情况预计
为准，随着 Daimler AG.布莱梅项目
于 2019 年落地并基于未来对国外客
户订单的跟踪、落地，在 2019 年减
值测试时，预计未来各类业务毛利额
比重对未来毛利率预计值畸形了相
应调高。
2019 年减值测试 2020 年减值测
差额 差异具体原因
预测 2021 年 试预测 2021 年
2020 年因受欧洲疫情反复不断的影
响，国外涂装业务开展受到了较大影
响，虽然本年度有 Daimler AG. 补偿
合同贡献了 4,295.76 万元收入（毛利
率 96.05%），剔除该笔业务 2020 年
度毛利率仍有 29.92%，但是基于未
来疫情发生变异等不确定性因素对
海外业务落地进度的影响以及疫情
28.97% 26.46% -2.51%
对下游客户的不利影响，常州海登基
于谨慎适当调低了各类业务的毛利
率水平预期，并且海外业务也会因疫
情导致落地进度减缓，进而会对未来
两三年该毛利率较高类型业务在毛
利额占比。综上，2020 年减值测试
时适当调低了 2021 年毛利率整体预
期值。
2020 年减值测试 2021 年减值测
差额 差异具体原因
预测 2022 年 试预测 2022 年
2021 年公司客户性质和项目结构的
33.13% 20.73% 12.40% 变动，营业收入占比较高的衡阳威
马、绵阳威马项目、黄冈小涂装项目
1-28
毛利率较低；本期技改类项目和出口
类毛利率较高的项目受疫情影响有
所减少，2021 年减值测试时适当调
低了 2022 年毛利率整体预期值。
4、期间费用率
2018年收购评估时预测期的期间费用率均低于2019年末、2020年末、2021
年末商誉减值测试时的相应年度的预测值，主要由于规模效应所致。由于2018
年收购评估时，常州海登在手订单金额与未来预测新增订单增长率较高，营业收
入的预测数均高于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时的相应年度的
预测值。
期间费用分为日常期间费用与固定期间费用。日常管理费通过分析历史年度
期间费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。固定
期间费用以目前情况为基础进行预测，如折旧费、工资薪金、租赁费等，该部分
费用通常与营业收入关联性不强，一般不会随预测收入的增长而同比例增长。
2018年收购评估时，预测期内营业收入逐年增长，且均高于2019年末、2020
年末、2021年末商誉减值测试时的相应年度的营业收入预测值，预计期间费用总
额呈逐年上升趋势，但由于期间费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比
例增长，故2018年收购评估时预测期的期间费用率均低于2019年末、2020年末、
2021年末商誉减值测试时的相应年度的预测值。收购时资产评估报告及各年末商
誉减值测试报告中对同一年份期间费用率预测的差异具体分析如下：
2017 年收购时评 2018 年减值测
差额 差异具体原因
估预测 2019 年 试预测 2019 年
2018 年减值测试预计 2019 年期间
费率提升 2.96%，主要系研发费用
率上升 2.53%所致，2017 年收购时
评估预计 2019 年研发费用时，分别
期间费 基于常州海登母公司及北京海登历
用率 史实际的研发费用按一定增长率进
6.14% 9.10% 2.96%
行预计，低于相应期间的收入增长
率；2018 年减值测试预计 2019 年
研发费用时，由于常州海登于 2018
年取得高新技术企业资质，研发费
用与营业收入具有较强关联性，故
预计研发费用随预计收入的增长而
1-29
同比例增长。
2018 年减值测试 2019 年减值测
差额 差异具体原因
预测 2020 年 试预测 2020 年
2019 年测试时预计数下降主要系
研发费用率下降 1.06%和销售费率
下降 0.42%。研发费用率下降主要
原因为 2019 年北京海登将不再承
担研发责任且高新技术企业资格到
期后未进行续期，故 2019 年减值测
试预计 2020 年研发费用时仅考虑
常州海登母公司。故以 3%作为常
州海登 2020 年预计研发费用率。
9.28% 7.39% -1.89% 销售费用率下降主要原因是 2018
年末与 2019 年末减值测试预计
2020 年销售费率时，销售费用中差
旅费、职工福利费等大部分数据与
营业收入关联性较强，以前一年度
的实际费用率作为预计；由于 2018
年与 2019 年的实际销售费用率分
别为 0.72%、0.55%，呈下降趋势，
故 2019 年减值测试预计 2020 年销
售费用率下降。
2019 年减值测试 2020 年减值测
差额 差异具体原因
预测 2021 年 试预测 2021 年
2020 年减值测试预测 2021 年时期
间费用率大幅提升主要系销售用费
率上升 3.58%、研发费用率上升
1.5%和管理费用率上升 1.27%。
销售费用率上升，主要原因是常州
海登根据公司销售情况于 2020 年
度末以奖金形式计提销售佣金，
2020 年 末 商 誉 减 值 测 试 时 参 考
2020 年度销售佣金占当年营业收
入的占比 2.06%进行预计，2019 年
7.37% 14.12% 6.75%
未发生上述费用，导致 2019 年减值
测试预测 2021 年销售费用时未考
虑销售佣金。
研发费用率上升，主要原因是 2020
年减值测试预计 2021 年时，参考
2020 年实际研发费用率 4.50%进行
预计，高于 2019 年减值测试预计
2020 年时研发费用率 3%；
管理费用率上升，主要原因是 2019
年末减值测试预计 2021 年的营业
1-30
收入分别为 27,185.01 万元，明显高
于 2020 年末减值测试相应预计值
22,063.16 万元；常州海登管理费用
中大部分为固定费用，如折旧费、
管理人员工资薪金、租赁费等，该
部分费用通常与营业收入关联性不
强，一般不会随预计收入的增长而
同比例增长，2019 年末与 2020 年
末减值测试预计 2021 年的管理费
用分别为 821.73 万元、789.43 万元，
差异较小。
2020 年减值测试 2021 年减值测
差额 差异具体原因
预测 2022 年 试预测 2022 年
2021 年减值测试预测 2022 年时期
间费用率下降主要系销售用费率下
降 2.65%、研发费用率下降 1.26%
和管理费用率下降 1.27%。
销售费用率下降，主要原因是常州
海登根据公司销售情况于 2020 年
度末以奖金形式计提销售佣金，
2020 年 末 商 誉 减 值 测 试 时 参 考
2020 年度销售佣金占当年营业收
入的占比 2.06%进行预计，2021 年
未发生上述费用，导致 2021 年减
值测试预测 2022 年销售费用时未
考虑销售佣金。
研发费用率下降，主要原因是 2020
年减值测试预计 2021 年时，参考
13.50% 8.28% -5.22% 2020 年实际研发费用率 4.50%进行
预计，高于 2021 年减值测试预计
2022 年时研发费用率 3.24%；
管理费用率下降，主要原因是 2021
年末减值测试预计 2022 年的营业
收入为 29,177.00 万元，明显高于
2020 年 末 减 值 测 试 相 应 预 计 值
22,063.16 万元；常州海登管理费
用中大部分为固定费用，如折旧费、
管理人员工资薪金、租赁费等，该
部分费用通常与营业收入关联性不
强，一般不会随预计收入的增长而
同比例增长，2020 年末与 2021 年
末减值测试预计 2022 年的管理费
用分别为 1,292.26 万元、1,111.73
万元，差异较小。
1-31
5、折现率（税后）
在2018年收购评估与2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时，在评
估过程预测期中的税后毛利率基本保持一致，分别为11.74%、11.21%、11.51%
与11.50%，差异较小，主要系折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资
本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算，由于不同时点上
述参数均有所差异所致。
综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处
的外部环境，在不同基准日下使用的营业收入、新增订单增长率、毛利率、折现
率（税后）等参数反映了被收购资产常州海登的最新实际经营情况，与2018年收
购评估的差异具有合理性。
四、风险提示补充之内容
公司拟在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）
财务风险”之“1、商誉减值的风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”
之“（一）商誉减值的风险”中补充披露如下：
2021年末公司商誉金额为28,883.27万元，系因公司收购常州海登形成，根
据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出
现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为26,313.09万元、
18,571.88万元和28,207.17万元，在该期间对收购常州海登形成的商誉减值测
试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际
经营情况测算其可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元和37,909.00
万元，呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商
誉减值迹象。
如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口
碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值
测试报告中的预期，公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险，从
而对上市公司当期损益造成不利影响。
1-32
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）取得了发行人商誉资产收购时的相关协议及评估报告、独立财务顾问
出具的有关文件，查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩；
（二）查阅了发行人定期报告及审计报告，查阅了发行人商誉资产报告期期
末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程；
（三）评价管理层编制的商誉所在资产组可收回金额测算表，将测算表所包
含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比，评估测算表数据的合理性；
（四）对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键
指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性；
（五）访谈公司财务负责人，了解公司收购常州海登时与报告期各期末商誉
减值测试中预测期与实际经营数据的差异原因，在经营业绩持续下滑的情况下发
行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因；
（六）查阅同行业公司定期报告，与常州海登营业收入的变动趋势进行对比。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期，常州海登国外销售比例分别为 53.26%、54.18%、10.19%、0%。
2019 年起，常州海登核心竞争力增强，加大了国外业务的开拓，出口订单增多。
2021 年 1-9 月国外销售比例下降，主要系国外新冠疫情的持续影响导致在执行订
单及新签订单有所延迟。2019 年至 2021 年，常州海登第四季度的收入占比分别
为 58.07%、21.42%、44.35%，相对较高，呈现一定季度性。报告期内，常州海
登营业收入情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符。2019 年末、
2021 年末和 2022 年末，包含合并常州海登商誉的资产组或资产组组合可收回金
额分别为 45,380.00 万元、40,023.00 万元、37,909.00 万元，公司对常州海登进
行商誉减值测试时，预测参数的方法一致，依据充分且具有可实现性。虽然资产
组组合可收回金额呈下降趋势，但经测试的上述可收回金额均高于相应评估基准
日的账面价值，因此，收购常州海登形成的商誉并未出现减值迹象。2018 年收
购评估时评估机构根据当时常州海登历史经营情况、在手订单情况、客户及业务
1-33
构成以及结合行业发展趋势、同行业可比公司经营情况等综合分析判断来选取测
试所用参数，主要预测参数选取谨慎，评估结果合理。
最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况、客户结构及
业务构成变化及所处的外部环境，在不同基准日下使用的营业收入、在手订单增
长率、毛利率、期间费用率、折现率（税后）等参数客观反映了常州海登的最新
实际经营情况，与 2018 年收购评估的差异具有合理性。
1-34
问题2
截至2021年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为6,615.80万元，包括
对贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）的投资。根据反馈回
复材料，贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。公
司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对AGV机器人技术
路线做了改良调整。
请发行人补充说明：（1）公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）上市公司、控股子公司和参股
公司是否涉及教育相关业务，若涉及，请结合其业务具体情况、在教育领域的
具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策
要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》相关规定
（一）公司投资贝芽智能目的
公司经营中一直注重人工智能、云技术等新技术发展带来的机遇，做大做强
在智能制造、供应链软件、工业机器人等领域的市场，并不断培育新的利润增长
点，实现公司稳步、快速发展，实现股东利益，回报广大投资者。在公司智能物
流输送系统和智能仓储系统中，AGV机器人均系其重要组成部分。
公司于2017年首次接触到贝芽智能经营、技术团队，了解到贝芽智能在计算
机技术、机器人技术、大数据以及云服务技术等方面较公司当初接触到的其他同
类公司具有一定技术优势。公司希望通过投资能够加快在人工智能、工业硬件及
1-35
基于公司AGV机器人技术的服务机器人等方面的研究与开发，为公司智能化生
产、智能产品制造、智能平台搭建形成技术保障，缩小公司在人工智能领域的技
术差距。此外，投资贝芽智能也有利于双方在研发能力、产品营销、市场拓展方
面相互协同，加快推进服务机器人和工业机器人市场化的速度。
（二）投资贝芽智能所获得技术、客户以及订单等战略资源的具体情况
公司两大核心产品智能物流系统和智能仓储系统配套的AGV机器人原本采
用的技术路线中，需要在应用现场地面铺建磁力轨道来进行移动，而贝芽智能主
要专注的功能性机器人其行动主要利用激光雷达导航，软件控制方面在当时技术
上具有一定先进性，公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究
成果对AGV机器人技术路线做了改良调整，从而间接提高了产品的综合竞争力。
公司通过与贝芽智能合作，在技术提升层面获得了一定资源，但是截至目前
公司并未因投资贝芽智能而获得新的客户及订单资源。
（三）对贝芽智能的投资认定财务性投资以及符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》之相关规定的说明
公司初始投资贝芽智能发生于2019年1月，后续于2019年8月追加了投资，当
初投资贝芽智能意在充分利用双方在研发能力、产品营销、市场拓展方面相互协
同作用加快推进公司相关产品市场化的速度，增加公司新的利润增长点。公司虽
然通过投资贝芽智能，在技术层面上获得了一定提升，但是截至目前公司并未因
投资贝芽智能而获得新的客户及订单资源，公司原计划并未完全得到实现，因此
经过审慎性分析，公司对贝芽智能投资的认定调整为财务性投资。
公司已将持有的贝芽智能全部股权和汇金教育全部股权转让给无关联第三
方自然人刘玉萍，将持有的浩飞教育全部股权转让给无关联第三方自然人张昊，
并且上述转让交易金额均未达到信息披露、董事会或股东大会审议标准，无需
履行相应程序。截至本核查意见出具日，东杰智能将不再直接或间接持有贝芽
智能、浩飞教育任何股权，东杰智能及其下属控参股公司经营业务也不存在涉
及与教育相关的情况。
2022年3月31日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为4,361.78万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产155,009.51万元的比例为2.81%，占比未超
1-36
过30%，且公司财务性投资的形成时点均为本次发行董事会决议前，因此公司仍
然符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资情形及相关规定。
二、上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务，若涉及，
请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是
否属于K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负
担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
截至本回复出具日，东杰智能及控参股公司中涉及到与教育相关的主体为参
股公司贝芽智能科技（苏州）有限公司、苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）
及广州浩飞教育信息咨询有限公司，其业务情况、在教育领域的具体应用、主要
客户情况如下：
序 公司投资 在教育领域具体
企业名称 主营业务 主要客户
号 比例 应用
系为投资贝芽智
苏州汇金教育科 能专门设立的投
直接持股
1 技合伙企业（有限 资平台。主营业 无 无
21.88%
合伙） 务为投资教育科
技行业
以人工智能和服
务机器人技术为
贝芽智能科技（苏 直接持股
2 核心，为幼儿园
州）有限公司 37.80%
课堂教学提供软
硬件科技产品 产品主要用于幼
苏州贝之晨教育 间接持股 儿园课堂教学互 幼儿园
3 系贝芽智能科技
科技有限公司 25.69% 动
（苏州）有限公
上海蒙大贝芽智 间接持股
4 司控股或参股的
能科技有限公司 19.08%
销售公司，销售
泉州市宝芽教育 间接持股
5 贝芽产品
科技有限公司 11.68%
广州浩飞教育信 间接持股 报告期无实际经 报告期无实际经 报告期无实际经
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息咨询有限公司 2.21% 营 营 营
注：苏州贝之晨教育科技有限公司、上海蒙大贝芽智能科技有限公司和泉州市宝芽教育
科技有限公司均为公司参股公司贝芽智能科技（苏州）有限公司之子公司；广州浩飞教育信
息咨询有限公司为公司子公司深圳中集智能科技有限公司之间接参股公司
综上分析，三家公司（包括其下属公司）均不属于《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的面向义务教育阶段学生的学科
类校外培训机构，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向亦符
合有关政策要求。此外，广州中浩控制技术有限公司（广州浩飞教育信息咨询有
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限公司系其全资子公司）和东杰智能分别出具相关说明及承诺如下：
1、广州中浩控制技术有限公司出具的说明及承诺
广州中浩控制技术有限公司对其全资子公司广州浩飞教育信息咨询有限公
司经营情况出具相关说明及承诺如下：
“广州浩飞教育信息咨询有限公司（以下简称“浩飞教育”）成立于 2009
年 9 月 11 日，工商登记记载经营范围为：教育咨询服务;会议及展览服务；大型
活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、
电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企
业管理咨询服务;投资咨询服务，2018 年 1 月 1 日至今，浩飞教育一直无实际经
营，从事业务未涉及提供 K12 教育培训业务。我公司承诺，浩飞教育未来经营
将始终保持不涉及提供 K12 教育培训业务”。
2、东杰智能出具的说明及承诺
鉴于中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段
学生作业负担和校外培训负担的意见》，东杰智能出具有关说明及承诺如下：
“在中集智能作为东杰智能控股子公司期间，我公司将持续关注广州浩飞教
育信息咨询有限公司经营状态，协调其未来经营不涉及提供 K12 教育培训业务；
若我公司无法做到妥善协调，将保证促使中集智能尽快转让所间接持有的广州浩
飞教育信息咨询有限公司全部股权，保障东杰智能作为上市公司不存在投资或参
股 K12 教育培训业务企业的情况”。
三、东杰智能对上述公司处置情况的有关说明
（一）浩飞教育
浩飞教育（注册资本100万元）系东杰智能收购深圳中集智能科技有限公司
时被动产生的间接投资，该公司自报告期初至今一直未实际开展经营。截至2021
年9月30日，东杰智能间接持有浩飞教育2.21%股权，东杰智能投资浩飞教育的股
权结构如下：
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东杰智能
40.24%
深圳中集智能科技有限公司
5.48%
广州中浩控制技术有限公司
100%
浩飞教育
经友好协商，广州中浩控制技术有限公司与自然人张昊签署股权转让协议，
约定将其持有的浩飞教育100%股权以0元转让给自然人张昊。张昊系东杰智能间
接参股公司广州中浩控制技术有限公司董事长兼总经理，根据《中华人民共和国
公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市
公司信息披露管理办法》第六十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第7.2.3条、第7.2.5条等法律及规范性文件规定，张昊不属于东杰智能的关联人。
2021年12月7日，广州市越秀区市场监督管理局出具了《准予变更登记（备案）
通知书》（穗越市监内变字[2021]第04202112030050号），东杰智能将不再直接
或间接持有浩飞教育任何股权。
（二）贝芽智能
截至2021年9月30日，东杰智能直接持有贝芽智能37.80%股权，通过汇金教
育间接持有贝芽智能1.13%股权，东杰智能投资贝芽智能的股权结构如下：
东杰智能
21.88%
汇金教育 37.80%
5.17%
贝芽智能
66% 30%
苏州贝之晨教育科技有限公司 49% 泉州市宝芽教育科技有限公司
上海蒙大贝芽智能科技有限公司
2021年12月1日，东杰智能与无关联第三方自然人刘玉萍签署股权转让协议，
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东杰智能将持有的贝芽智能37.80%股权按照公司对贝芽智能2021年9月30日账面
净资产（未经审计）相应持股份额以2,545.89万元转让给刘玉萍，东杰智能于2021
年12月13日已收到上述50%股权转让款（即：1,272.95万元），剩余50%股权转
让款受让方将于股权转让协议生效之日（2021年12月1日）起一年内付清。2021
年12月30日，苏州市姑苏区市场监督管理局出具了《苏州国家历史文化名城保护
区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》（（05030063-2）公司变更[2021]
第12290091号），上述股权过户手续已完成。
2021年12月1日，东杰智能与无关联第三方自然人刘玉萍签署股权转让协议，
东杰智能将持有汇金教育21.88%股权按照公司对汇金教育2021年9月30日账面净
资产（未经审计）相应持股份额以349.99万元转让给刘玉萍，东杰智能于2021年
12月13日已收到上述50%股权转让款（即：175万元），剩余50%股权转让款受
让方将于股权转让协议生效之日（2021年12月1日）起一年内付清。2021年12月
30日，苏州市姑苏区市场监督管理局出具了《苏州国家历史文化名城保护区市场
监督管理局合伙企业准予变更登记通知书》（（05030063-2）合伙登记[2021]第
12290003号），上述股权过户手续已完成。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构获取并查阅了相关企业营业执照、主要客户收入资料及其出具的
相关说明文件、相关企业股权转让协议、市场监督管理部门出具的变更通知书、
股权转让款支付凭证等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人与涉及教育相关业务的参股企业主营业务未
涉及提供K12教育培训业务，相关企业在教育领域的应用不属于《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中提及的需规范的“面向
义务教育阶段学生的学科类校外培训机构”、“面向学龄前儿童的线上培训”、
“以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含
外语）培训”、“面向普通高中学生的学科类校外培训机构”学科类校外培训企
业范围。综上，发行人及其涉及与教育相关参股企业的业务均不属于K12教育培
训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》等相关政策要求的情形。
公司已将持有的贝芽智能全部股权和汇金教育全部股权转让给无关联第三
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方自然人刘玉萍，将持有的浩飞教育全部股权转让给无关联第三方自然人张昊，
并且上述转让交易金额均未达到信息披露、董事会或股东大会审议标准，无需履
行相应程序。截至本核查意见出具日，东杰智能将不再直接或间接持有贝芽智能、
浩飞教育任何股权，东杰智能及其下属控参股公司经营业务也不存在涉及与教育
相关的情况。
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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任
公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮
审核问询函回复报告》之签章页）
东杰智能科技集团股份有限公司
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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任
公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮
审核问询函回复报告》之签章页）
保荐代表人：
喻 东 宋 垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读东杰智能科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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