东杰智能：国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2022-11-01
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交
易所创业板上市公司，股票简称：东杰智能，
公司、东杰智能、发行人 指
股票代码：300486，曾用名“山西东杰智能物
流装备股份有限公司”
东方物流有限 指 公司前身，太原东方物流设备有限公司
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
本次发行 指
券并在深圳证券交易所上市的行为
控股股东 指 淄博匠图恒松控股有限公司
实际控制人 指 淄博市财政局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向
《募集说明书》 指 不特定对 象发行可 转换公 司债券 募集说明
书》
《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科
技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
本法律意见书 指
换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律
意见书》
天健会计出具的天健审〔2020〕2-275 号《山
《2019 年度审计报告》 指
西东杰智能物流装备股份有限公司 2019 年
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度审计报告》
天健会计出具的天健审〔2021〕2-248 号《东
《2020 年度审计报告》 指 杰智能科技集团股份有限公司 2020 年度审
计报告》
天健会计出具的天健审〔2022〕2-209 号《东
《2021 年度审计报告》 指 杰智能科技集团股份有限公司 2021 年度审
计报告》
《2019 年度审计报告》 2020 年度审计报告》
最近三年审计报告 指
及《2021 年度审计报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2019 年
《2019 年年度报告》 指
年度报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2020 年
《2020 年年度报告》 指
年度报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2021 年
《2021 年年度报告》 指
年度报告》
《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》
最近三年年度报告 指
《2021 年年度报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2022 年
《2022 年第一季度报告》 指
第一季度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板 上市公司 证券发 行注册 管理办法
《注册管理办法》 指
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，担
任东杰智能科技集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
易所上市所涉有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法
律意见书》。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自
行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政
府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法
律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律
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意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的
中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人对本次发行的批准与授权
1.2021 年 6 月 4 日，发行人召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并
通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2021 年 6 月 25 日，发行人召开了
2021 年第二次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行相关的议案，授权公
司董事会在决议有效期内全权办理本次发行的具体事宜。
2.2022 年 6 月 8 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关
于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，公司董事会提
请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议和授权董事会全
权办理相关事宜的有效期延长十二个月。2022 年 6 月 24 日，发行人 2022 年第
一次临时股东大会审议通过了上述议案。
3.2022 年 6 月 12 日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议并通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，董事会
在 2021 年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了
调整。
4.2022 年 10 月 11 日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议并通过
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等
议案，董事会在 2021 年度第二次临时股东大会的授权范围内明确了本次发行方
案及其他相关事宜。
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（二）本次发行已经深交所审核并经中国证监会注册通过
1.2022 年 7 月 7 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 37 次会议审议并
通过了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行申请，认为发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
2.2022 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意东杰智能科
技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2022〕1828 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申
请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册
之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行已取得内部的批准及授
权，已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深
交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
发行人前身为东方物流有限，发行人系由东方物流有限整体变更设立的股
份有限公司。
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会证监许可〔2015〕1199 号《关于核准山西
东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公
开发行人民币普通股 3,472 万股，每股发行价格为人民币 8.94 元，募集资金总
额为 31,039.68 万元， 扣除 各项发 行费用 4,636 万 元后的 募集 资金净 额为
26,403.68 万元。2015 年 6 月 30 日，公司股票在深交所创业板上市。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
发行人目前持有山西省市场监督管理局于 2021 年 12 月 31 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91140000602064271C），证载的基本情况如下：
名称 东杰智能科技集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 太原市尖草坪区新兰路 51 号
法定代表人 蔺万焕
注册资本 40,650.9381 万元人民币
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物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系
统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制
造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：太阳能光伏发电；电
经营范围
力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代理各类商品
和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 12 月 14 日
营业期限 1995 年 12 月 14 日至长期
截至本法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：
300486，股票简称：东杰智能。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法
律、法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，未出现法律、法
规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份
同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、《募集说明书》明确了具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合
《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人最近三年审计报告，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，
发行人归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
7,987.79 万元、8,842.08 万元和 3,871.07 万元，平均可分配利润为 6,900.31 万元。
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参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。
3.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能
技术研究院项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本
次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
二款之规定。
4.截至本法律意见书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下
列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反
本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公
司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1.如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条
件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第（一）款之规定。
2.如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条
件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《注册管理办法》第十三条第（二）款之规定。
3.根据发行人最近三年审计报告和《2022 年第一季度报告》，发行人 2019
年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末的资产负债率分别为 40.55%、
48.74%、47.69%和 45.54%，整体水平合理，公司财务结构较为稳健，财务风险
较低。2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净
额分别为 1,251.61 万元、5,561.34 万元、10,446.49 万元，本次发行完成后，发
行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。综上，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款
之规定。
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4.截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之
规定。
5.根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度
报告》并经发行人确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（三）项之规定。
6.根据发行人最近三年审计报告并经发行人确认，发行人财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计对发行人出具
了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7.根据发行人《2020 年度审计报告》及《2021 年度审计报告》，2020 年度、
2021 年度，发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,353.55
万元、7,132.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
分别为 8,842.08 万元、3,871.07 万元。发行人最近两年连续盈利，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项之规定。
8.根据发行人《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2021 年 3
月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（六）项之规定。
9.截至本法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）
款之规定。
10.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（二）款之规定。
11.发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）款之规定。
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12.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发
行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理
办法》第十条第（四）款之规定。
13.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）款之规定。
14.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性
投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
15.本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款
之规定。
16.截至本法律意见书出具日，发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》
第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途”禁止发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十
四条之规定。
17.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；如本
法律意见书正文之“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”
所述，本次发行遵守《注册管理办法》第十二条之规定，综上，符合《注册管
理办法》第十五条之规定。
综上，经本所律师核查并确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券并上市的实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1.发行人本次发行已取得内部的批准及授权，已取得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册；
2.发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
3.发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质
条件；
4.发行人本次发行尚需取得深交所的上市同意。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》
之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
年 月 日
13
