蓝晓科技：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2019-01-05
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝
晓科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计500.0000万份，涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,239.3750万股的2.47%，其中，首次授予权益总数为415.0000万份，占本激励
计划拟授出权益总数的83.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,239.3750万股的2.05%；预留权益85.0000万份，占本激励计划拟授出权益总
数的17.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,239.3750万股的0.42%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量将做相应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为12.5元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划做相应的调整。
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5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计159人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员以
及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票上市之日起满12个月后分
三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、40%、20%；预留的限制性股票
在预留部分限制性股票上市之日起满12个月后分二期解除限售，每期解除限售的
比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2017年净利润为基数，2019年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于100%
以2017年净利润为基数，2020年净
首次授予限制性股票 第二个解除限售期
利润增长率不低于120%
以2017年净利润为基数，2021年净
第三个解除限售期
利润增长率不低于140%
以2017年净利润为基数，2020年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于120%
预留授予限制性股票
以2017年净利润为基数，2021年净
第二个解除限售期
利润增长率不低于140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
10、蓝晓科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、蓝晓科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
12、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象
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授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明...............................................................2
特别提示...........................................................2
第一章 释义.......................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则.....................................8
第三章 本激励计划的管理机构................ .......................9
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...............................12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...............14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.............................17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................18
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................22
第十章 限制性股票的会计处理.......................................24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理..............................26
第十二章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制.....................29
第十三章 限制性股票的回购注销.....................................30
第十四章 附则.....................................................32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蓝晓科技、本公司、公司 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划（草案）
指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、
激励对象
核心业务成员以及董事会认为需要激励的其他
人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿
限售期
还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通
的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件
除限售所必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期
除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程
指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限
《考核管理办法》
制性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术
/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计159人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留授予部份的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
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在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计500.0000万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额20,239.3750万股的2.47%，其中，首次授予权益总数为
415.0000万份，占本激励计划拟授出权益总数的83.00%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额20,239.3750万股的2.05%；预留权益85.0000万份，占本激励
计划拟授出权益总数的17.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,239.3750万股的0.42%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
韦卫军 董事、副总经理 11.00 2.20% 0.05%
副总经理、董事
张成 11.00 2.20% 0.05%
会秘书
安源 财务总监 11.00 2.20% 0.05%
杨亚玲 董事 6.50 1.30% 0.03%
核心技术（业务）人员
375.50 72% 1.86%
（155人）
预留部分 85.00 17.00% 0.42%
合计（159人） 500.00 100.00% 2.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
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未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期/授予日/限售期/解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推出6个月授予其限
制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予的限制性
股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
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或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
解除限售
首次授予部分 解除限售期间
比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 40%
售期
日起 24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 40%
售期
日起 36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 20%
售期
日起 48个月内的最后一个交易日当日止
解除限售
预留部分 解除限售期间
比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 50%
售期
日起 36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 50%
售期
日起 48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
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制性股票解除限售事宜。
四、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为12.50元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股12.50元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
12.46元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
12.50元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2019年-2021会计年度，预留授
予的解除限售考核年度为 2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到绩效考核目标作为解除限售条件。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率
第一个解除限售期
不低于100%
首次授予的 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率
第二个解除限售期
限制性股票 不低于120%
以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率
第三个解除限售期
不低于140%
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以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率
第一个解除限售期
预留授予的 不低于120%
限制性股票 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率
第二个解除限售期
不低于140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
销。
（四）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年
度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比
例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该增长率指标反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持现有
竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干
的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2017年净利润为
基数，2019年至2021年公司实现的净利润增长率将分别不低于100%、120%和140%。
该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P1为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价
格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则
作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
二、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
三、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
四、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授
予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让
的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－限制
性因素，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权
的价值。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后
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作为限制性股票的公允价值。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票500万股，其中首次授予限制性股票415.00
万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总
额为4,841.51万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具
体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年3月授
予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售
条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票 需摊销的总
2019年 2020年 2021年 2022年
（万股） 费用
415 4,841.51 1,633.45 1,933.57 1,115.64 158.85
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象死亡
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1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
- 29 -
第十三章 限制性股票的回购与注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
- 31 -
第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年一月四日
- 32 -
