西安蓝晓科技新材料股份有限公司
          独立董事对公司第三届董事会第十三次会议
                     审议有关事项的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、及西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发
表如下独立意见：
    一、关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    公司拟实施公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司股票限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    3、公司《2019 年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》 等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综
上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目
标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合
理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大
会进行审议。
    （以下无正文）
(此页无正文, 西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事对公司第三届董事会
第十三次会议审议有关事项的独立意见签署页)




    全体独立董事签字：




          崔天钧                 王凤丽                王生坤




                                                       2019 年 1 月 4 日