蓝晓科技：北京德恒律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2019-01-05
北京德恒律师事务所
关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................... 2
一、蓝晓科技本次股权激励的主体资格 ............................................... 5
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 ......................................... 6
三、本次激励计划需履行的法定程序 ................................................ 31
四、本次激励计划的信息披露 ...................................................... 32
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 .......................................... 33
六、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响 ............................ 33
七、关联董事回避表决 ............................................................ 34
八、结论意见 .................................................................... 34
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2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2019 年
指
/本次激励计划/本计划 限制性股票激励计划（草案）》
《西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2019 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 蓝晓科技实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 第
《上市规则》 指
二次修订）
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01F20181404号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据本所与蓝晓科技签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为蓝晓科技
本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事
宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意蓝晓科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到蓝晓科技的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供蓝晓科技为实行本计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝晓科技提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、蓝晓科技本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
蓝晓科技系西安蓝晓科技有限公司以 2011 年 7 月 31 日为变更基准日，经天
健“天健审（2011）4825 号”《审计报告》审计确认的净资产于 2011 年 9 月 30
日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1177 号）核准，蓝晓
科技于 2014 年 12 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,040 万股，其
社会公众股于 2015 年 6 月 19 日在深交所挂牌上市，股票简称：蓝晓科技，股票
代码：300487。
蓝晓科技现持有西安市工商行政管理局高新区分局于 2017 年 9 月 25 日核发
的统一社会信用代码为 91610131726285914J 的《营业执照》，公司法定代表人
为高月静，注册资本为 20,239.375 万元，住所为西安市高新区锦业路 135 号，经
营范围为吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、
层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系
统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、
化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和
服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口
的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定），
营业期限为 2001 年 4 月 5 日至长期。
经本所律师核查蓝晓科技的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，蓝晓科技
为依法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据蓝晓科技出具的书面承诺、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2018]2398 号《审计报告》并经本所律师查验蓝晓科技最近 36 个月内的
利润分配公告，蓝晓科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的下述情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，蓝晓科技系依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；蓝晓科技不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；蓝晓科技不
存在《管理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次
激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
2019 年 1 月 4 日，蓝晓科技第三届十三次董事会审议通过《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，本所律师根据《管理办法》
的相关规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如
下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经审核公司《股权激励计划（草案）》的主要内容包括实施激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条
件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，激励计划的
实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公
司与激励对象之间相关争议的解决机制，限制性股票的回购与注销等。
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本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术
/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计159人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术/业务人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留授予部份的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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经公司第三届董事会第十三次会议审议通过并经公司第三届监事会第八次
会议对激励对象名单核实及公司出具的书面承诺并经本所律师核查，股权激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办
法》的相关规定，且不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的情形。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配如下：
1.本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2.本激励计划拟授予的限制性股票数量总计500.0000万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额20,239.3750万股的2.47%，其中，首次授予权益总数为
415.0000万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,239.3750万股的
2.05%；预留权益85.0000万份，占本激励计划拟授出权益总数的17.00%，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额20,239.3750万股的0.42%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
韦卫军 董事、副总经理 11 2.20% 0.05%
副总经理、董事
张成 11 2.20% 0.05%
会秘书
安源 财务总监 11 2.20% 0.05%
杨亚玲 董事 6.50 1.30% 0.03%
中层管理人员、核心技术
375.50 72.00% 1.86%
（业务）人员（155人）
预留部分 85.00 17.00% 0.42%
合计（159人） 500.00 100.00% 2.47%
经本所律师核查，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的股份，符合《管理办法》第十二条之规定；激励计划所涉及的标的股票总数占
公司股本总额的 2.47%，未超过 10%，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的 10%，也不存在任何一名激励对象通
过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，
符合《管理办法》第十四条之规定，本次股权激励计划预留部分占本次股权激励
计划拟授予数量的 17%，不超过 20%，符合《管理办法》第十五条之规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划的授予日期
首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3.本激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予的限制性
股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
首次授予部分 解除限售期间 解除限售比
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例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售
日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后 40%
期
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售
日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后 40%
期
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售
日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后 20%
期
一个交易日当日止
解除限售比
预留部分 解除限售期间
例
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售
日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后 50%
期
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售
日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后 50%
期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，
公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4.禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条之规定。
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为12.50元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股12.50元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
12.46元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股12.50元。
3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价的50%。
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本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二
十三条之规定。
（六）限制性股票授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
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激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司未满足第（1）条规定情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行
同期存款利息之和回购注销。
激励对象未满足第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核条件：
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①公司业绩考核指标要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2019年-2021会计年度，预留授
予的解除限售考核年度为 2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到绩效考核目标作为解除限售条件。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
100%
首次授予的限 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
制性股票 120%
以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
140%
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
预留授予的限 120%
制性股票 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
销。
（4）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年
度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比
例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容
依据《考核管理办法》执行。
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本所律师认为，本股权激励计划的限制性股票授予与解除限售条件第九条第
（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P1为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则 作
出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
3.本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
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予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（八）股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响；
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
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值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值
=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不
能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价
－限制性因素，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认
沽期权的价值。
针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后
作为限制性股票的公允价值。
5.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票500万股，其中首次授予限制性股票415万股。
按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为
4,841.51万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年3月授予限
制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，
则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票 需摊销的总
2019年 2020年 2021年 2022年
（万股） 费用
415 4,841.51 1,633.45 1,933.57 1,115.64 158.85
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股权激励计划的会计处理对公司
业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（九）激励计划的实施程序
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1.激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2.限制性股票授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
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（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。 预留的限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留的限制性股票失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统
一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后
办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。
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4.激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。本计划终止时，
公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（4）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司申请办理登记结算事
宜。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。
（十）公司、激励对象各自的权利义务
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1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的
原则，经公司董事会批准，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（3）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（5）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（7）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
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（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（7）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（8）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（9）如激励对象在解除限售后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在解除限售后离职、并在2年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
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相关事项。
（11）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。
（十一）公司与激励对象异常情况的处理
1.公司发生异常情况的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（3）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
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对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
②激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象离职
①激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
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限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决
定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（5）激励对象死亡
①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获
授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
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解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（8）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股权激励计划的变更、终止，上
市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等
事项时股权激励计划的执行，上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项之规定。
（十三）限制性股票回购与注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1.回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3.回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
4.回购注销的程序
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公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，本次激励计划回购注销，符合《管理办法》第二十六条、二
十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬考核委员会拟定并审议通过了《股权激励计划（草案）》、
《股权激励计划激励对象名单》及《考核管理办法》，并将该《股权激励计划（草
案）》和《考核管理办法》提交公司董事会审议。
2.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过过《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2019年第一次临时股东大会
的议案》等议案。作为激励对象董事杨亚玲在审议股权激励计划相关议案时进行
回避表决。
3.2019年1月4日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表独立意见，
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2019年1月4日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年限制性
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股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案，监事会对本次股权激励
计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，蓝晓科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，蓝晓科技尚需履行如下法定程序：
1.公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
3.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议
股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6.召开股东大会审议本次股权激励，并自公司股东大会审议通过本次激励计
划60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公
告、登记等相关程序。
7.按照规定及时披露和公告相关信息。
基于上述，本所律师认为，蓝晓科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，蓝晓科技尚需就本次激励履行下列信息披露义务：
（一）蓝晓科技应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后按照《管
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理办法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励
计划人员名单及本法律意见等文件；
（二）蓝晓科技应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照
《上市规则》的规定履行信息披露义务；
（三）蓝晓科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（四）蓝晓科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，蓝晓科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息
披露义务。
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采取任何方式
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案》，蓝晓科技实施本次激励计划的目的是为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业
管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
蓝晓科技独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，蓝晓科技本次激
励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定，蓝晓科技本次激励计划的实施不存在违反有关法
律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害蓝晓科技及全体股东利益的情
形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，在蓝晓科技第三届第十三次会议就本次股权激励计划相关
议案进行表决过程中，作为激励对象董事韦卫军、杨亚玲对本次董事会股权激励
计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事已对股权激励计划进行回避表决，符合《管理办法》
第三十四条之规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝晓科技具备实行本次股权激励的主体资格；《股
权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；蓝晓科技为实行本次股权激
励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；蓝晓科技本次激励计
划不存在明显损害蓝晓科技及全体股东利益的情形。在蓝晓科技股东大会审议通
过本次激励计划且蓝晓科技为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合
法履行后，蓝晓科技即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
赖元超
经办律师：____________________
黄 丰
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