证券代码：300487           证券简称：蓝晓科技           公告编号：2019-002

               西安蓝晓科技新材料股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议通知和议案等材料已于 2018 年 12 月 24 日以电子邮件、书面送达和传
真方式发送至各位董事，并于 2019 年 1 月 4 日上午在公司会议室以现场结合通
讯方式召开会议，应出席本次董事会的董事 9 人，实际到会 9 人，公司部分监事
和高级管理人员列席了会议。会议由董事长高月静女士主持。会议符合《公司法》
及公司章程的有关规定，并形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制
定公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

    董事韦卫军、杨亚玲为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。

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       表决结果：通过。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       二、审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

       为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，结合公司实际情况，拟定公司《2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。

       公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的
意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。

       公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

       董事韦卫军、杨亚玲为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

       表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。

    表决结果：通过。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》

       为了具体实施西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有
关事项：

       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

       （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；

       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票的授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务等；

    （6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

    （11）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理本次激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除
限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；

    （12）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；


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    （13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事韦卫军、杨亚玲为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。

    表决结果：通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2019 年 1 月 24 日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在公司
召开 2019 年第一次临时股东大会。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 0 票。

    表决结果：通过。

    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    十、备查文件：
    公司第三届董事会第十三次会议决议。


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特此公告。


             西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
                                  2019 年 1 月 4 日




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