蓝晓科技：2019年第三次临时股东大会的法律意见2019-09-17
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 2019 年第三次临时股东大会的法律意见
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2019 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20190011-04 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓
科技”或“公司”）委托，本所律师出席蓝晓科技 2019 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法
律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次
股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以
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及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下法律
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2019年8月29日，公司第三届董事会第二十三次会议作出召开2019年第三次
临 时 股 东 大 会 的 决 议 ， 并 于 2019 年 8 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于召
开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-097，以下简称“《股
东大会通知》”），载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方
式和出席会议对象等内容。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
召开。本次股东大会现场会议于2019年9月17日在西安市高新区锦业路135号公司
会议室召开，由董事长高月静主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投
票通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股东大会网络投票系统进行，通
过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月17日上午9:30至11:30、
下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019
年9月16日15:00至2019年9月17日15:00期间的任意时间。《股东大会通知》发出
后，公司董事会未修改《股东大会通知》中已列明的议案。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 25 名，
代表公司有表决权的股份 121,459,354 股，占公司有表决权股份总数的 58.8056%，
其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东
代理人）共计 11 名，代表公司有表决权的股份 113,849,450 股，占公司有表决权
股份总数的 55.1212%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 14 名，代表公司有表决权的股份 7,609,904 股，占公司有表决权
股份总数的 3.6844%。
3.公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股
东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
19 名，代表公司有表决权的股份 7,810,604 股，占公司有表决权股份总数的
3.7816%。
除上述公司股东及股东代表外，公司全体董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核
查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
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效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况：同意121,459,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,810,604股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（二）《关于申请银行贷款并提供抵押、质押的议案》
表决情况：同意121,459,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,810,604股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
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根据表决结果，该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
黄 丰
经办律师：
李 婷
2019 年 9 月 17 日
