蓝晓科技：2020年第一次临时股东大会的法律意见2020-07-23
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20190011-06 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓
科技”或“公司”）委托，由本所律师出席蓝晓科技 2020 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本
法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及
公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登
记证明等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见所需要
的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其
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所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且
其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子
文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对股
东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实或涉及的数据的真实性及准确性
发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2020年7月6日，公司第三届董事会第二十七次次会议决议召开2020年第一次
临时股东大会，并于2020年7月7日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会
的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地
点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记
办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席
会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2020年7月23日在西安市高新区锦业路135号公司会议室召
开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全
部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加
会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
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二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据公司出席会议股东的登记资料，现场出席本次股东大会的股东共计 10
人，代表股份 114,056,587 股，占公司有表决权总数的 54.3474%。
出席本次会议有表决权的中小股东及股东代表共 16 人（除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），
代表有表决权股份数为 7,881,057 股，占公司有表决权股份总数的 3.7553%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 13 人，代表公司股份 7,534,157 股，占公司股份总数的
3.5900%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次
股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网
络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高
级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。其他参会人员资格符合法律、法规
及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会依据《公司法》、《深交所网络投票细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进
行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络
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投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计及对中小股东表决结果单独
计票，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金总额及用途
2.09 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10 关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
3.审议通过《关于<公司向特定对象发行股票预案>的议案》；
4.审议通过《关于公司与实际控制人签订附条件生效的股份认购协议的议
案》；
5.审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
6.审议通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；
7.审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》；
8.审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
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9.审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关
主体承诺的议案》；
10.审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议
案》；
11.审议通过《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议
案》；
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》。
在审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司向特定对象发行股票预案>的议案》、
《关于公司与实际控制人签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<公司向特定对象发行
股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人
免于发出要约的议案》时，关联股东寇晓康、高月静回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合
法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
黄 丰
2020 年 7 月 23 日
