蓝晓科技：北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）2020-09-21
北京德恒律师事务所
关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 01F20200832-5 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒
律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 2 日下发《关于西安蓝晓
科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2020〕020174 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在《法
律意见》、《律师工作报告》的基础上，就《审核问询函》所涉法律问题予以核
查并出具本《补充法律意见（一）》。
本《补充法律意见（一）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，
与其在《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充及
修订，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》、《律师工作报告》的内容继
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续有效，其中如有与本《补充法律意见（一）》不一致之处，以本《补充法律意
见（一）》为准。
本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、问题 2
2020 年 8 月 19 日，发行人披露《关于对外投资设立产业基金的公告》，拟
发起设立北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙），并作为有限合伙人认
缴出资 2,175 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述产业基金设立的最新进展，包括
但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使
用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资；（2）说
明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情
况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述
内容说明上述基金是否属于财务性投资。
根 据 发 行 人 提 供的 资 料 并经 本 所 律 师查 询 国 家 企业 信 用 信 息公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）（以
下简称“北排环保投资基金”、“合伙企业”或“产业基金”）已于 2020 年 8
月 21 日注册成立，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用
代码为 91110108MA01UD3M65 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司，主要经营场所为北京市海淀区中关
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村大街 27 号 15 层 1502，合伙期限自 2020 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日，
经营范围为：股权投资；创业投资；其他权益资产投资业务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，北排环保投资基金的托管及基金业
协会的备案程序尚在办理过程中，各合伙人均尚未实际缴纳出资。
1.北排环保投资基金各出资人的详细情况
根据《北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）合伙协议》及本所律师
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询，北排环保投
资基金出资人情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 北京融拓创新投资管理有限公司 150.00 1.00 普通合伙人
2 北京北排资本控股有限公司 10,500.00 70.00 有限合伙人
北京融拓智慧农业投资合伙企业
3 2,175.00 14.50 有限合伙人
（有限合伙）
4 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2,175.00 14.50 有限合伙人
合计 15,000.00 100.00
除发行人外，北排环保投资基金其他出资人的情况如下：
（1）北京融拓创新投资管理有限公司
北京融拓创新投资管理有限公司成立于 2015 年 9 月 14 日，现持有北京市工
商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108357967871Y 的《营
业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为齐政，注
册资本 2,000 万元，住所为北京市海淀区中关村大街 27 号 15 层 1507，营业期限
自 2015 年 9 月 14 日至 2045 年 9 月 13 日，经营范围为：投资管理；资产管理。
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（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）。其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 齐政 1,300.00 65.00
2 刘禹 650.00 32.50
3 雷鸣 50.00 2.50
合计 2,000.00 100.00
经核查，北京融拓创新投资管理有限公司系私募基金管理人，该公司已根据
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定于 2015 年 11
月 12 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1026828。
（2）北京北排资本控股有限公司
北京北排资本控股有限公司（以下简称“北排资本”）成立于 2014 年 5 月
13 日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91110000306309609C 的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为胡韻刚，注册资本 100,000 万元，住所为北京市西城区车公庄大街北
里乙 37 号楼 1 层办公 105，营业期限自 2014 年 5 月 13 日至 2064 年 5 月 12 日，
经营范围为：物业管理；项目投资；企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；
经济贸易咨询；道路货运代理；仓储服务；会议服务；技术推广；技术咨询；设
计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可，应
到市交通委运输管理局城近郊区管理处备案。企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京城市排水集团有限责任公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询，北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北排集团”）系北京市政府
100%持股的国有独资有限责任公司。
（3）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 27 日，现
持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108MA003C5M83 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙
人为北京融拓创新投资管理有限公司，主要经营场所为北京市海淀区中关村大街
27 号 15 层 1501，合伙期限自 2016 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 26 日，经营范围
为：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 01 月 04 日；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
经核查，北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，其
已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定于 2016
年 5 月 25 日完成私募基金备案，基金编号为 SE9613。
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）出资人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 北京融拓创新投资管理有限公司 800.00 0.99 普通合伙人
2 北京大北农科技集团股份有限公司 50,000.00 61.88 有限合伙人
3 金正大生态工程集团股份有限公司 20,000.00 24.75 有限合伙人
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
4 普莱柯生物工程股份有限公司 10,000.00 12.38 有限合伙人
合计 80,800.00 100.00 -
经核查，北京大北农科技集团股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股
票代码为 002385，根据该公司披露的定期报告，其控股股东为邵根伙。
金正大生态工程集团股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码为
002470，根据该公司披露的定期报告，其控股股东为临沂金正大投资控股有限公
司，实际控制人为万连步。
普莱柯生物工程股份有限公司系上海证券交易所上市 公司，股票代码为
603566，根据该公司披露的定期报告，其控股股东、实际控制人为张许科。
2.投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等
根据《北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）合伙协议》，北排环保
投资基金投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划如下：
（1）存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 5 年；经全体合伙人一致
同意，经营期限可以合理延长。
合伙企业设立之日起 2 年内为“投资期”，投资期结束至合伙企业期限届满
的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，非经合伙人会议决定，合伙企
业不得再进行新的对外投资。普通合伙人应主要对被投资企业进行价值增值，并
及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。经全体合伙人一致同意，可根据
项目投资及退出情况，延长 1 年投资期、1 年管理及退出期。同时，在前述约定
的投资期内，如合伙企业合伙人的认缴出资资金已全部完成对外投资，则投资期
将提前结束，并进入管理及退出期。
（2）认缴出资额的缴付
各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限
合伙人缴付各自认缴出资额的 20%。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审
议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限
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合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起 20 日内将认缴出资按比例
缴付完成。
普通合伙人认缴合伙企业份额的 1%，即人民币壹佰伍拾万元整，应于首期
出资时一次性缴纳完成。
（3）管理费
合伙企业投资期（含投资延长期）内，按照全体有限合伙人实缴出资总额的
2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。在管理及退出期（不含管理及退出延长
期）内，按照未收回投资成本的 2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。合伙企
业在管理及退出延长期及清算期间，不支付管理费。
（4）收益分配
收益分配与亏损分担的原则：合伙企业资金的分配原则为“先回本后分利，
先 LP 后 GP”，合伙企业在项目退出时将投资收益“即退即分”。
对于任意项目的投资收益，应按照如下顺序进行分配：
1）在有限合伙人之间，按照其各自的实缴出资比例进行分配，直至其各自
对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。
2）按照上述第 1）款向有限合伙人分配后仍有剩余的，向普通合伙人进行分
配，直至其对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。对于本项及上述第 1）项所
述分配事项，如在一个项目中无法实现返还有限合伙人或普通合伙人的全部投资
成本的，在后续退出项目中应继续还本。
3）按照上述第 2）款向普通合伙人分配后仍有剩余的，向有限合伙人按照其
各自的实缴出资比例分配门槛收益，最高分配金额以各自在该项目中的出资额为
基数，按照年化单利 8%的利率，自各有限合伙人在该项目中的出资实际缴付之
日起计算至该项目的分配基准日止。
4）按照上述第 3）款向有限合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，向普通合伙
人支付门槛收益，最高分配金额以普通合伙人在该项目中的出资额为基数，按照
年化单利 8%的利率，自其在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分
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配基准日止。
5）在按照上述第 4）款向普通合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，将剩余投
资收益的 20%作为超额收益分成向普通合伙人支付。
6）在按照上述第 5）款向普通合伙人支付超额收益分成后，就剩余的投资收
益，在各合伙人之间按照各自实缴的出资比例进行分配。
7）在某一投资项目的分配中，如全部或部分有限合伙人尚未获得本基金已
投资的全部投资项目按照上述第 1）、3）款约定的全部投资本金及门槛收益的，
普通合伙人应将其在此前项目分配中所获得的分配收益按照上述第 1）、2）、3）
款的顺序向有限合伙人按照其各自实缴出资比例返还，直至该等有限合伙人获得
其各自应得的全部投资本金及门槛收益。
（5）投资决策
合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构，
审议合伙企业的对外投资和投资退出。
投委会由 5 名评审委员组成，普通合伙人融拓创新推荐 2 名委员，有限合伙
人北排资本推荐 2 名委员，公司推荐 1 名委员。投委会会议表决均采用书面形式，
投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不
得附生效条件。投委会全部议案的表决须经 4 名以上（含）委员同意后方可通过。
对涉及有限合伙人的关联方的投资，该有限合伙人推荐的投资决策委员会委
员成员应当回避表决，投委会审议涉及该投资项目需经除该关联委员之外的投委
会其他委员一致同意方可通过。
（6）投资限制
1）合伙企业投资范围严格执行北排资本及其上级单位和主管部门（包括北
京市国资委和北京城市排水集团有限责任公司）不时制定的“投资项目负面清单”
规定。
2）合伙企业对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股本的 20%，且
不超过投资基金总资产的 40%。
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3）合伙企业对单个企业股权投资原则上不控股或不相对控股。
4）合伙企业不得投资资不抵债扭亏无望的企业，不得投资列入异常经营名
录或存在严重违法失信行为的企业。
5）合伙企业不得举债投资，不得为任何机构或者个人（包括被投资企业及
合伙人）提供担保。
6）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资。
7）合伙企业不得投资于股票（上市公司非公开发行、并购重组、可转换公
司债券、可交换公司债券除外）、期货、风险等级较高且不具备还本付息能力的
债券投资、信托产品、保险计划及其他金融衍生品。
8）合伙企业不得从事委托贷款或者直接向第三方提供贷款的业务，不得从
事追求固定或者相对固定回报的“明股实债”等变相贷款业务。
9）合伙企业不得参与不具有控制力的劣后级基金投资。
（7）投资方向、投资范围
投资方向：合伙企业资金原则上应全部将投资于生态环保及其上下游产业或
相关产业。
投资范围：合伙企业投资范围主要包括未上市公司股权、新三板挂牌公司的
股票（仅应通过认购定向增发及协议转让的方式参与投资）、上市公司非公开发
行或交易的股票、可转换公司债券，以及中国证监会认可的其他资产。
（8）资金具体使用计划、安排
根据合伙协议的约定，各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方
式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的 20%。后续项目在拟投项目
通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出
《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起
20 日内将认缴出资按比例缴付完成。
产业基金投资期为 2 年，自合伙企业设立之日起计算，经全体合伙人一致同
意，可根据项目投资及退出情况，延长 1 年投资期。产业基金计划于投资期完成
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项目的投资工作。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，产业基金无拟投项目，各合伙人尚
未实际缴纳出资，未来产业基金将根据具体投资项目，制定具体资金使用计划及
安排。
3.发行人投资产业基金不属于财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》的规定：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
根据发行人公告、出具的情况说明并经本所律师核查，基于下述理由，发行
人投资产业基金不属于财务性投资：
（1）从投资方向看，产业基金的投资方向为生态环保及其上下游产业或相
关产业，生态环保领域尤其是水处理相关产业系公司吸附分离材料的主要应用领
域之一，与公司主营业务有较好的协同效应。
（2）产业基金的核心出资人为北排资本，北排资本系北排集团的对外投资
平台，北排集团是首都公共服务类骨干企业，北京中心城区排水和再生水设施特
许经营企业，运营着北京中心城区 12 座污水处理和再生水厂，在生态环保尤其
是水处理行业具有深厚的产业和技术资源，也是公司业务向生态环保领域拓展的
重要合作伙伴。
（3）从投资目的来看，公司联合北排资本共同发起生态环保领域的产业基
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金，旨在借助北排集团和产业基金其他合伙人在生态环保领域的产业资源，以投
资为纽带，拓展公司产品和技术在生态环保领域的应用，加强公司在生态环保领
域的产业布局，为公司持续、稳定发展提供支持，具有产业投资目的。
（4）从投资期限看，产业基金有 2 年的投资期和 3 年的管理及退出期，存
续期限较长，不是以短期博取收益为主的投资行为。
综上，北排环保投资基金重点投资方向为生态环保领域，是发行人吸附分离
材料和技术的重点应用领域之一，发行人联合北京北排资本控股有限公司（系北
排集团的对外投资平台）共同发起上述产业基金，旨在借助北排集团和基金其他
产业合伙人在生态环保领域的产业资源，以投资为纽带，拓展发行人产品和技术
在生态环保领域的应用，加强发行人在生态环保领域的产业布局，为发行人持续、
稳定发展提供支持，且产业基金的投资方向与发行人主营业务相关，根据《再融
资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，发行人投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
（二）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额
较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形
1.自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况
经核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见（一）》
出具日，发行人除投资北排环保投资基金之外，不存在其他投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形；不存
在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
北排环保投资基金的详细情况请参见本问题回复“（一）说明上述产业基金
设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投
资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财
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务性投资”，发行人投资北排环保投资基金不属于财务性投资。
据此，本所律师认为，自本次发行董事会决议日前六个月起至本《补充法律
意见（一）》出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资）的情形。
2.是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在
持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 6 月 30 日
1 其他权益工具投资 12.70
2 长期股权投资 189.83
合计 202.53
（1）其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资情况如下：
项目 截至 2020 年 6 月 30 日账面余额（万元） 是否认定为财务性投资
河南省淼雨饮品股份有限公司 12.70 否
河南省淼雨饮品股份有限公司系发行人客户，由于其资不抵债执行破产重整
程序，发行人以 12.70 万元普通债权按照 5 元/股的价格转为该客户的股份。河南
省淼雨饮品股份有限公司的主营业务为饮料、调味品及其他酒的生产、销售等，
不属于类金融业务，且公司对其投资并非主动性投资行为，因此公司持有其股份
不属于财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 189.83 万元，为对
联营企业西安南大环保材料科技有限公司的长期股权投资 189.83 万元。
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西安南大环保材料科技有限公司经营范围为环保材料和设备的研发、生产、
销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运
营，与公司业务具有相关性和协同性，公司持有股权的目的为发展公司业务，因
此，公司对西安南大环保材料科技有限公司的长期股权投资 189.83 万元，不属
于财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）核查程序及结论
本所律师履行了下列核查程序：
1.查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法
规；
2.查阅发行人报告期内财务报告、审计报告、对外披露的相关公告，访谈发
行人管理层并取得相关说明，核查投资产业基金目的、产业基金最新进展情况、
发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3.取得产业基金的营业执照、合伙协议、工商档案及相关说明，核查其经营
范围、投资范围、合伙协议的具体内容、资金具体使用安排、计划；
4.取得产业基金各出资人的营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金管
理人登记证明、私募投资基金备案证明、查阅私募基金管理人及私募基金公示信
息，核查各出资人的详细情况；
5.取得发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见
（一）》出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存
在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资情况的声明。
经核查，本所律师认为，发行人投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；本次发行相关董事会
决议日前六个月至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情形；最近一期末（2020 年 6 月 30 日），
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发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、问题 4
发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高
陵区渭阳九路 999 号、鹤壁市鹤山区姬家山产业园、陕西省渭南市蒲城县渭北
工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有权证，相关手续正在办理过程中。
请发行人补充说明或披露：（1）说明截至目前上述房屋所有权证相关手续
的办理情况，是否存在障碍；（2）说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚
未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相
关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍
根据发行人出具的情况说明，上述库房、车间等房屋所有权证办理情况如下：
1.发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧的房屋
发行人位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的建设项目已履行项目
备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》，发行人已提交办
理《建设工程规划许可证》的申请。
西安市自然资源和规划局高陵分局已出具情况说明，确认发行人位于西安市
高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧的建设项目已取得《建设用地规划许
可证》，发行人已提交办理《建设工程规划许可证》的申请，目前《建设工程规
划许可证》尚在办理当中，该许可证的取得不存在法律障碍。
西安市高陵区住房和城乡建设局已出具情况说明，确认在相关手续齐备后，
将向发行人予以核发《建设工程施工许可证》，并核发该建设项目所涉房屋及建
筑物的权属证书，发行人取得该权属证书不存在法律障碍。
2.高陵蓝晓位于西安市高陵区渭阳九路 999 号的房屋
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高陵蓝晓位于西安市高陵区渭阳九路 999 号的建设项目已履行项目备案、环
境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，
高陵蓝晓已提交办理《建设工程施工许可证》的申请。
西安市高陵区住房和城乡建设局已出具情况说明，确认高陵蓝晓已提交办理
《建设工程施工许可证》的申请，目前《建设工程施工许可证》尚在办理当中，
待相关程序履行完毕，将予以核发《建设工程施工许可证》，全部手续齐备后，
将予以核发房屋及建筑物的权属证书，高陵蓝晓取得该权属证书不存在法律障
碍。
3.鹤壁蓝赛位于鹤壁市鹤山区姬家山产业园的房屋
鹤壁蓝赛位于鹤壁市鹤山区姬家山产业园的建设项目已履行项目备案、环境
影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及
《建设工程施工许可证》，鹤壁蓝赛已提交办理该建设项目所涉房屋、建筑物权
属证书的申请。
鹤壁市鹤山区住房和城乡建设局已出具情况说明，确认鹤壁蓝赛位于鹤壁市
鹤山区姬家山产业园的建设项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》及《建设工程施工许可证》，鹤壁蓝赛已提交办理该建设项目所涉房
屋、建筑物权属证书的申请，目前上述权属证书尚在办理当中，鹤壁蓝赛取得该
权属证书不存在法律障碍。
4.蒲城蓝晓位于陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的房屋
蒲城蓝晓位于陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的建设项目已履行项目备案、
环境影响评价等程序，取得了《建设项目用地的预审意见》、《建设用地规划许
可证》、《建设工程规划许可证》。房屋权属证书尚待政府主管部门办理土地出
让手续并取得《建筑工程施工许可证》后，方可予以办理。
蒲城县自然资源局已出具《情况说明》，确认蒲城蓝晓位于蒲城县高新技术
产业开发区的地块用途符合渭南市土地利用总体规划及城市总体规划，其土地使
用权证尚待蒲城县高新技术产业开发区的整体土地征收工作完成后办理，蒲城蓝
晓取得相关国有土地使用权或不动产权利证书不存在障碍。
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蒲城县住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认蒲城蓝晓位于蒲城县高
新技术产业开发区的建设项目已取得相应的《建设项目用地的预审意见》《建设
用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，该建设项目对应的《建筑工程施工
许可证》及建设工程的竣工验收手续正在申请办理中，该局将在核实蒲城蓝晓提
供的相关资料后按照流程核发相关许可手续。
蒲城县不动产登记局已出具《情况说明》，确认待相关手续齐备后，该单位
将予以核发上述建设项目所涉房屋及建筑物的权属证书，蒲城蓝晓取得该权属证
书不存在法律障碍。
（二）说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否
对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险
1.泾河工业园整体规划调整对发行人生产经营的影响
根据西安泾河工业园管理委员会出具的《情况说明》，高陵区泾河工业园筹
建于 1993 年，随着高陵区发展，2008 年起，对泾河工业园位于渭河以南和泾河
以北区域进行新的规划布局，针对园区原有工厂提出了维持现有发展和后续搬迁
的共同推进的安排，发行人特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。
西安泾河工业园管理委员会将结合企业发展实际和高陵区泾河工业园规划
情况，实现和谐发展，避免园区规划调整影响企业的整体发展规划，保证园区企
业健康发展，同意特种树脂工厂在原址经营，未来在不影响蓝晓科技正常生产经
营的情况下，管理委员会将协调蓝晓科技做好厂房搬迁。
经与发行人确认，泾河工业园整体规划调整仅涉及特种树脂工厂，对发行人
其他生产经营场所无影响，发行人目前尚未收到政府部门关于上述土地的进一步
规划以及要求搬迁的相关文件，同时，随着发行人高陵蓝晓、蒲城蓝晓、鹤壁蓝
晓项目的相继投产及产能释放，特种树脂工厂用地的规划调整不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
2.部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响
如本问题回复“（一）说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，
是否存在障碍”所述，根据发行人及相关政府主管部门出具的情况说明，发行人
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及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍。
3.风险披露
经核查，发行人已在《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股
票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中披露泾河工业园
整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证的相关风险。
（三）核查程序及结论
本所律师履行了以下核查程序：
1.取得项目备案、环评批复、土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建设工程施工许可证等相关批复或证书，核查发行人房屋所有权
证相关手续的办理情况；
2.取得政府相关部门及发行人出具的情况说明，核查发行人房屋所有权证相
关手续办理情况、是否存在障碍以及对发行人生产经营的影响；
3.取得政府部门及发行人出具的情况说明，核查泾河工业园整体规划调整的
原因、最新规划进展以及对发行人生产经营的影响；
4.与公司管理层进行访谈，核查房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在
障碍、泾河工业园整体规划调整以及部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生
产经营的影响。
经核查，本所律师认为，发行人正在积极办理上述房屋所有权证相关手续，
根据政府部门、发行人出具的说明及与公司管理层的访谈，发行人及其子公司取
得上述房屋所有权证不存在法律障碍；发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工
业园整体规划调整所涉及发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不
会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在《募集说明书》中补充披露
相关风险。
本《补充法律意见（一）》正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
黄 丰
经办律师：
杨珉名
年 月 日
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