西安蓝晓科技新材料股份有限公司

         独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议

                     相关事项的事前认可意见

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及《西安蓝晓科技新材料股
份有限公司章程》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事工作细则》的要
求，作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会
第三十一次会议的相关材料进行了认真审查，经过审慎讨论，现对公司向特定对
象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）涉及事项发表事前认可意见

如下：

    一、关于公司调整向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    公司调整后向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行
完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的
利益。

    我们同意公司调整后向特定对象发行股票相关议案，并同意将其提交第三届
董事会第三十一次会议审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可意见

    本次向特定对象发行股票预案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件


                                     1
的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的
《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。同意
将其提交第三届董事会第三十一次会议审议。

    三、关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修
订稿）的事前认可意见

    本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。我们一致同意公司编写的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。并同意将其提交第三届
董事会第三十一次会议审议。

    四、关于公司与实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨
关联交易的事前认可意见

    本次发行对象为公司实际控制人寇晓康先生及高月静女士，我们认为，公司
本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交
易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由
合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行
必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们同意将关于本次向特定
对象发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

    五、《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》
的事前认可意见

    公司编制的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，且说明

                                    2
了本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相
关法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合公司的长远发
展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意《关
于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，并同意将其提交第三
届董事会第三十一次会议审议。

    六、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发〔2013〕110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关规定，有利于
保护全体股东的合法权益。我们一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将其提交第三届董事会第三
十一次会议审议。

    七、《关于<西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集
说明书（修订稿）>的议案》的事前认可意见

    经审核，独立董事认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的《西安蓝晓
科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将其提交第
三届董事会第三十一次会议审议。

    综上，我们同意本次向特定对象发行股票的有关议案并同意将该等议案提交
第三届董事会第三十一次会议审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签字：




    崔天钧                    王凤丽                  王生坤




                                                      2020 年 11 月 4 日




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