西安蓝晓科技新材料股份有限公司
                 与
       西南证券股份有限公司


关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
     申请向特定对象发行股票的
 发行注册环节反馈意见落实函之回复




         保荐机构（主承销商）




            二〇二一年一月




                  1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳证券交易所于 2020 年 12 月 16 日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2020〕020355 号），以下简称“落实函”）已收悉。西安蓝晓科技
新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“发行人”、“公司”）与西南证券
股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以
下简称“发行人律师”、“律师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项核查
和落实，并就落实函进行逐项回复，同时按照落实函的要求对《西安蓝晓科技新
材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 以下简称“《募集说明书》”）
进行了修订和补充。

    如无特别说明，本落实函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同
含义。

         字体                                 含义
黑体（加粗）             落实函所列问题
宋体                      对落实函所列问题的回复
楷体（加粗）             涉及修改的内容

    本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为

四舍五入所致。




                                   1-2
       问题：

       根据申请文件，本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置有自动

延期条款。请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保荐机构和

律师发表核查意见。

       回复：

       一、发行人已调整股东大会决议有效期自动延期条款并履行相应的审议程

序及信息披露义务

    2020 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于豁免第三届董事会第三十二次会议通知期限的议案》、《关于调整公司
向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》及《关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的议案》，同意将本次向特定对象发行股票方案中的决议有效期由“本
次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月，但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则决议有效期自动延长至本
次发行实施完成日”调整为“本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月”。

    独立董事就上述调整事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，认为公司
本次调整向特定对象发行股票方案之决议有效期，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司治理的有关要求，符合公司和全体股东的利益，有利于推
进本次向特定对象发行股票事项的顺利实施。该事项的审议和决策程序合法、合
规。

    2020 年 12 月 18 日，发行人召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于豁免第三届监事会第二十六次会议通知期限的议案》及《关于调整公司
向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》，同意了上述调整事项。

    2021 年 1 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》，同意上述对本次向
特定对象发行股票股东大会决议有效期的调整事项。



                                    1-3
       二、中介机构核查意见

   （一）保荐机构核查过程和核查意见

   保荐机构主要执行了下列核查程序：

   1.查阅发行人第三届董事会第三十二次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件，以及发行人独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独
立意见；

   2.查阅发行人第三届监事会第二十六次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件；

   3.查阅发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议
记录、会议决议等会议文件；

   4.查阅发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）发布的与本次调整相关
的公告文件。

    经核查，保荐机构认为：

   发行人已对本次发行涉及股东大会决议有效期自动延期的相关条款进行了
规范调整。截至本落实函回复出具日，发行人已召开董事会、监事会及股东大会
审议通过本次调整有关议案，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见，
发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告，发行人
已就本次调整履行了相应的审议程序及信息披露义务，符合相关法律、法规的规
定。

   （二）发行人律师核查过程和核查意见

   发行人律师主要执行了以下核查程序：

   1.查阅发行人第三届董事会第三十二次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件，以及发行人独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独
立意见；

   2.查阅发行人第三届监事会第二十六次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件；

                                  1-4
   3.查阅发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议
记录、会议决议等会议文件；

   4.查阅发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）发布的与本次调整相关
的公告文件。

    经核查，发行人律师认为：

   发行人已对本次发行涉及股东大会决议有效期自动延期的相关条款进行了
规范调整。截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人已召开董事会、监事
会及股东大会审议通过本次调整有关议案，独立董事已发表事前认可意见及了同
意的独立意见，发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相
关公告，发行人已就本次调整履行了相应的审议程序及信息披露义务，符合相关
法律、法规的规定。




                                  1-5
（本页无正文，为西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于《西安蓝晓科技新材料
股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）




                                       西安蓝晓科技新材料股份有限公司

                                                       年    月     日




                                 1-6
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《西安蓝晓科技新材料股份有限公
司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）




   保荐代表人：

                        马力                        涂和东




   法定代表人：

                       廖庆轩




                                                 西南证券股份有限公司

                                                       年    月     日




                                 1-7
                       保荐机构董事长声明



   本人已认真阅读《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公
司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册
环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问
询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




   董事长签名：

                       廖庆轩




                                                 西南证券股份有限公司

                                                       年    月     日




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