证券代码：300489           证券简称：中飞股份         公告编号：2019-015



                   哈尔滨中飞新技术股份有限公司

        关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示 ：
    1.截至本公告披露日，本次股份转让及表决权委托事项仍处于意向阶段，尚
未确定最终方案，方案形成后尚需签署正式转让协议，并需经国家国防科技工业
局对涉军企业单位实施上市后资本运作履行军工事项审查程序，以及公司股东大
会同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生在《招股说明书》中作出的延长锁
定期限以及相关股东减持意向承诺等事项，存在重大不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险，谨慎投资。
    2.若本次股份转让及表决权委托事项能够得以落实执行，公司控股股东、实
际控制人将涉及变更。本次股份变动的后续事宜，公司将根据后续进展情况，及
时履行信息披露义务。



    一、本次交易概述

    2019 年 4 月 9 日，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“中飞股份”）董事会收到公司控股股东、实际控制人杨志峰先生与佛山粤邦投
资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签署的《关于哈尔滨中飞新技术股份
有限公司的股份转让及表决权委托之意向协议》（以下简称“《股份转让意向协
议》”），杨志峰先生拟将持有的公司无限售可流通股份 620 万股无限售可流通股
份（占公司总股本的 6.832%）转让给粤邦投资，并将其仍持有的其余 1,860 万
股限售股股份（占公司总股本的 20.4959%）之表决权委托给粤邦投资，委托授
权效力及于因该等股份送股、转增股等而新增的股份对应的全部股东表决权、提
名权、提案权等股东权利。
    本次股份转让及表决权委托事项如能落实执行，粤邦投资将成为公司的控股
股东。截至目前，粤邦投资无重组方案，在未来一年时间里暂无重组计划或打算。



    二、交易各方介绍

    （一）转让方、表决权委托方
    1.姓名：杨志峰
    2.性别：男
    3.国籍：中国
    4.身份证号码：2301081969********
    5.地址：黑龙江省哈尔滨市平房区
    6.持股情况：截至本公告日，杨志峰先生持有公司股份 2,480 万股，占公司
总股本的 27.33%。其中持有限售流通股股份 1,860 万股，占公司总股本的
20.4959%；无限售流通股股份 620 万股，占公司总股本的 6.832%。杨志峰先生
为公司控股股东、实际控制人。
    （二）受让方
    1.企业名称：佛山粤邦投资管理有限公司
    2.注册地：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社
区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
    3.法定代表人：朱世会
    4.统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW
    5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    6.成立日期：2018 年 12 月 17 日
    7.注册资本：5000.00 万人民币
    8.经营范围：投资与资产管理（实业投资活动）；资本投资服务（股权投资）；
社会经济咨询（投资咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
    9.股权结构
    截至本公告披露日，朱世会先生持有粤邦投资 99.90%的股权，为其控股股
东、实际控制人，粤邦投资的股权控制关系如下图所示：




    10.控股股东、实际控制人
    朱世会，男，1967 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于广州外国语学
院（现为广东外语外贸大学），曾任职于广东省对外经济发展公司、广州住友商
事有限公司，现任粤邦投资执行董事兼经理、广东先导稀材股份有限公司董事长。
    11.其他
    受让方粤邦投资及其实际控制人朱世会先生未被列为失信执行人；未被列入
涉金融严重失信人名单；不属于海关失信企业及其法定代表人、董事、监事及高
级管理人员。




    三、本次股份转让及表决权委托存在的风险

    1.截至本公告披露日，本次股份转让及表决权委托事项仍处于意向阶段，尚
需进一步磋商，最终方案形成后尚需签署正式股份转让协议及表决权委托协议，
并需经国家国防科技工业局对涉军企业单位实施上市后资本运作履行军工事项
审查程序，以及公司股东大会同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生在《招
股说明书》中作出的延长锁定期限以及相关股东减持意向承诺等事项，存在重大
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2.如后续实施表决权委托，该等表决权委托不存在违反《上市公司收购管理
办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因前述表决权委托而违反
尚在履行的承诺的情形。
    3.如后续实施前述股份转让及表决权委托，该等权益变动不会触及要约收
购。
    4.公司将积极跟进相关事宜的进展情况，严格遵守相关法律法规及交易所规
则，及时、准确、完整地履行后续信息披露义务。
    5.本次委托表决的受托人粤邦投资系根据中国法律合法成立并有效存续的
有限责任公司，粤邦投资的主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收
购管理办法》等法律法规的规定，粤邦投资具有相应履约能力。

       四、备查文件

    《股份转让意向协议》

    特此公告。




                                   哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 9 日