证券代码：300489          证券简称：中飞股份          公告编号：2019-019



                   哈尔滨中飞新技术股份有限公司

       关于豁免控股股东、实际控制人股份锁定承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中飞股份”）近日
收到公司控股股东、实际控制人杨志峰先生发来的《关于申请豁免股份锁定承诺
的函》，申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股
份锁定承诺。
    2019 年 4 月 16 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人股份锁定承诺的议案》。
公司董事长杨志峰先生作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意意见。
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关
规定，上述豁免承诺事项需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
    一、杨志峰先生在首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
    中飞股份于 2015 年 7 月 1 日上市，根据控股股东、实际控制人杨志峰先生
出具的相关承诺及公司发布的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》，杨志峰先生关于股份锁定承诺的具体内容如下：
    （一）股东持股的锁定承诺
    1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
    杨志峰先生严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕。
    2.本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述
限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间
内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买
入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
    自公司上市至今，杨志峰先生一直担任公司董事长且严格履行了上述承诺。
    3.本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6
个月。
    自公司上市至今，杨志峰先生严格履行了上述承诺。
    （二）延长锁定期限及减持意向的承诺
    由于杨志峰先生个人在中飞股份上市时坚定看好公司的发展前景，同时为有
利于中飞股份上市后的进一步发展，杨志峰先生同时做出如下减持意向承诺：所
持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本
人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股
份数不超过减持前所持股份总数的 25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前
3 个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情
况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
    如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承
诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、
其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，
该等收益全部归公司所有。
    自公司上市至今，杨志峰先生严格履行了上述承诺。
    二、本次申请豁免股份锁定承诺的情况
    （一）杨志峰先生本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺
    杨志峰先生本次申请豁免的股份锁定承诺仅限于上述其个人关于延长锁定
期及减持意向的承诺，不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺，属于自愿性承诺，
具体申请豁免的股份锁定承诺事项如下：
    所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况
下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年
减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%。
    （二）本次申请豁免的依据
    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，杨志峰先生向公司申请豁免履行上述
尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领企业更好发展的投
资人转让公司的控制权。
    （三）本次申请豁免的原因和背景
    公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商，对核
电行业存在较高的依存度。目前，核类产品市场需求下降，导致公司产品结构变
化明显，盈利能力大幅下降。鉴于主要业务面临的现状，公司需要新的市场资源
来改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。
    公司控股股东、实际控制人杨志峰先生于 2019 年 4 月 16 日与佛山粤邦投资
管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签署了《股份转让协议》，拟为公司引入
新的投资者，粤邦投资控股股东、实际控制人具有较强的资金实力与产业资源，
有助于为公司未来的长远发展提供有力保障，进而维护上市公司及中小股东等多
方面的利益。
    为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人杨志峰先生做出的股份锁定
承诺，保证公司引入新投资者事宜顺利实施，杨志峰先生特向董事会申请豁免其
在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的上述自愿性股份锁定承诺。
    三、本次豁免承诺对公司的影响
    杨志峰先生与粤邦投资的本次交易有利于改善公司经营，提升公司盈利能力
与市场竞争力，提高公司股东尤其是中小股东的投资回报率，且粤邦投资主动承
诺在交易完成后 12 个月内不转让，有利于保护公司及其中小股东的利益，本次
豁免公司控股股东及实际控制人履行其股份锁定承诺符合《监管指引第 4 号》等
法律法规的规定。
    四、董事会意见
    公司董事会认为，本次豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生做出的有关股
份锁定承诺事项，有利于推动本次交易的顺利进行。本次豁免杨志峰先生履行其
股份锁定承诺符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《监管指
引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此为顺利完成本次股份转让，公司董事会同意豁免控股股东、实
际控制人杨志峰先生的股份锁定承诺，并将相关方案提交公司股东大会予以审议。
本事项关联董事杨志峰先生已回避表决。
    五、监事会意见
    公司监事会认为，本次豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生履行其股份锁
定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事杨志峰先生在审议该项
议案时已回避表决。本次豁免事项符合中国证监会《监管指引第 4 号》等法律法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意豁免控股股
东、实际控制人杨志峰先生的股份锁定承诺，并将相关议案提交公司股东大会予
以审议。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为，本次豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生履行其股份
锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》及的有关规定，关联董事杨志峰先生在审议
该项议案时已回避表决。本次豁免事项符合中国证监会《监管指引第 4 号》等法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，
独立董事一致同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生的股份锁定承诺,并同
意将相关议案提交股东大会予以审议。
    七、备查文件
    1.第三届董事会第十一次会议决议；
    2.第三届监事会第九次会议决议；
    3.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
    4.杨志峰先生与粤邦投资签订的《股份转让协议》。
    特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
        2019 年 4 月 16 日