证券代码：300489           证券简称：中飞股份        公告编号：2019-020



                     哈尔滨中飞新技术股份有限公司

                   关于豁免大股东股份锁定承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中飞股份”）近日
收到大股东王珏女士及一致行动人李念奎先生发来的《关于申请豁免股份锁定承
诺的函》，由于其拟将所持公司部分股份转让给自然人王强先生，因此申请豁免
其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份锁定承诺。
    2019 年 4 月 16 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于豁免大股东股份锁定承诺的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关
规定，上述豁免承诺事项需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
    一、王珏女士与李念奎先生在首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承
诺的内容
    中飞股份于 2015 年 7 月 1 日上市，根据大股东王珏女士及一致行动人李念
奎先生出具的相关承诺及公司发布的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》，王珏女士、李念奎先生关于股份锁定承
诺的具体内容如下：
    （一）股东持股的锁定承诺
    1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
    王珏女士与李念奎先生严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕。
    2.本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述
限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司股份。在任职期间内
买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。
若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
    自公司上市至今，王珏女士与李念奎先生严格履行了上述承诺。
    3.本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6
个月。
    自公司上市至今，王珏女士与李念奎先生严格履行了上述承诺。
    （二）延长锁定期限及减持意向的承诺
    由于王珏女士与李念奎先生在中飞股份上市时坚定看好公司的发展前景，王
珏女士与李念奎先生同时做出如下减持意向承诺：所持股份锁定期满后两年内，
根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持
股份数不超过减持前所持股份总数的 25%，减持价格不低于发行价，在减持前提
前 3 个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等
情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
    如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承
诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、
其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，
该等收益全部归公司所有。
    自公司上市至今，王珏女士与李念奎先生严格履行了上述承诺。
    二、本次申请豁免股份锁定承诺的情况
    （一）王珏女士与李念奎先生本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺
    王珏女士与李念奎先生本次申请豁免的股份锁定承诺仅限于上述其个人关
于延长锁定期及减持意向的承诺，不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺，属于自
愿性承诺，具体申请豁免的股份锁定承诺事项如下：
    所持股份锁定期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因
素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%。
       （二）本次申请豁免的依据
    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，王珏女士与李念奎先生向公司申请豁
免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并有利于上市公
司发展的投资人转让所持部分公司股权。
       （三）本次申请豁免的原因和背景
    王珏女士与李念奎先生因个人投资原因拟将所持公司部分股份协议转让，受
让方王强先生具有较强的资金实力，有助于公司的长期发展，进而维护公司及中
小股东等多方面的利益。
    为避免本次股份转让违反王珏女士与李念奎先生做出的股份锁定承诺，保证
公司引入新投资者事宜顺利实施，王珏女士与李念奎先生特向公司董事会申请豁
免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的上述自愿性股份锁定承
诺。
       三、本次豁免承诺对公司的影响
    王珏女士与李念奎先生将其所持部分股份转让给王强先生，王强先生坚定看
好公司的发展前景，且主动承诺在交易完成后 12 个月内不转让，有利于保护公
司及其中小股东的利益，本次豁免王珏女士与李念奎先生履行其股份锁定承诺符
合《监管指引第 4 号》等法律法规的规定。
       四、董事会意见
    公司董事会认为，本次豁免王珏女士与李念奎先生做出的有关股份锁定承诺
事项，有利于推动本次协议转让的顺利进行。本次豁免王珏女士与李念奎先生履
行其股份锁定承诺符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《监
管指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此为顺利完成本次股份协议转让，公司董事会同意豁免王珏
女士与李念奎先生的股份锁定承诺，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
       五、监事会意见
    公司监事会认为，本次豁免王珏女士与李念奎先生履行其股份锁定承诺事宜
的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，本次豁免事项符合中国证监会《监管指引第
4 号》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会
同意豁免王珏女士与李念奎先生的股份锁定承诺，并将相关议案提交公司股东大
会予以审议。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为，本次豁免王珏女士与李念奎先生履行其股份锁定承诺事
宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，本次豁免事项符合中国证监会《监管指引
第 4 号》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公
司长远发展，独立董事一致同意豁免王珏女士与李念奎先生的股份锁定承诺，并
同意将相关议案提交股东大会予以审议。
    七、备查文件
    1.第三届董事会第十一次会议决议；
    2.第三届监事会第九次会议决议；
    3.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
    4.王珏女士、李念奎先生与王强先生签订的《股份转让协议》。
    特此公告。




                                     哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 16 日