证券代码：300489           证券简称：中飞股份        公告编号：2019-021



                   哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨

               控制权拟发生变更及复牌的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示 ：
    1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中飞股份”）股
票将于 2019 年 4 月 17 日上午开市起复牌。
    2.本次股份转让及表决权委托事项尚需提交国家国防科技工业局履行本次
交易涉及的军工事项审查程序、公司股东大会同意豁免控股股东、实际控制人杨
志峰先生在《招股说明书》中做出的延长锁定期限以及相关股东减持意向承诺等
事项，以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结
果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    3.本次股份转让及表决权委托完成后，佛山粤邦投资管理有限公司（以下简
称“粤邦投资”）直接持有公司股份数量合计为 6,200,000 股，占公司总股本的
6.832%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 24,800,000 股，占公司总股本的
27.33%。粤邦投资将成为公司控股股东，朱世会先生将成为公司实际控制人。粤
邦投资和杨志峰先生因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关
系。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
    4.本次协议转让股份不触及要约收购。


    一、本次权益变动事项概述
    因公司控股股东、实际控制人杨志峰先生筹划涉及公司的权益变动事项，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中飞股份，证券代码：300489）
于 2019 年 4 月 10 日开市起停牌。 公司于 4 月 10 日在证监会指定的创业板信息
披露媒体发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2019-014）及《关
于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号:2019-015）。
    2019 年 4 月 16 日，公司收到控股股东、实际控制人杨志峰先生的通知，杨
志峰先生与粤邦投资签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》（以下简称“权
益变动”），具体情况如下：
    公司控股股东、实际控制人杨志峰先生与粤邦投资签署《股份转让协议》，
将其所持有的公司 6,200,000 股股份，占公司总股本的 6.832%，以 23.266 元/
股的价格转让给粤邦投资。同时，杨志峰先生与粤邦投资签署了《表决权委托协
议》，约定将其持有的公司 18,600,000 股股份，占公司总股本的 20.4959%所对
应的全部表决权委托给粤邦投资行使。
    本次权益变动前后，杨志峰先生及粤邦投资持有公司股份及表决权情况：
                                     本次权益变动前
股东名称
           股票数量（股）    持股比例     拥有表决权数量（股）   表决权比例
 杨志峰      24,800,000       27.33%           24,800,000         27.33%
粤邦投资         0              0%                    0             0%
                                     本次权益变动后
股东名称
           股票数量（股）    持股比例     拥有表决权数量（股）   表决权比例
 杨志峰      18,600,000      20.4959%                 0             0%
粤邦投资      6,200,000       6.832%           24,800,000         27.33%



    二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
    （一）本交权益变动所涉及的股份转让协议的主要内容

    杨志峰先生与粤邦投资签订的《股份转让协议》的主要内容，请参阅公司同
日在巨潮资讯网发布的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书》
“第四节 权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容”。

    （二）本次权益变动所涉及的表决权委托协议的主要内容

    杨志峰先生与粤邦投资签订的《表决权委托协议》的主要内容，请参阅公司
同日在巨潮资讯网发布的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书》
“第四节 权益变动方式”之“三、表决权委托协议的主要内容”。




       三、本次权益变动后公司控制权情况

    本次权益变动前，杨志峰先生持有公司 24,800,000 股股份，占公司总股本
的 27.33%，为公司控股股东、实际控制人。
    本次权益变动后，粤邦投资直接持有公司股份数量合计为 6,200,000 股，持
股比例为 6.832%，实际拥有上市公司 24,800,000 股股份的表决权，占上市公司
总股本的 27.33%。粤邦投资成为上市公司控股股东，朱世会先生成为上市公司
的实际控制人。粤邦投资和杨志峰先生因本次表决权委托事项在表决权委托期间
构成一致行动关系。



       四、本次权益变动的后续计划

    关于本次权益变动的后续计划，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《哈尔
滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节后续计划”。



       五、本次权益变动对公司的影响
    本次权益变动后，粤邦投资将直接持有公司股份 6,200,000 股，占公司总股
本的 6.832%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 24,800,000 股，占公司总股
本的 27.33%。粤邦投资将成为公司控股股东，朱世会先生将成为公司实际控制
人。
    公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商，对核
电行业存在较高的依存度。目前，核类产品市场需求下降，导致公司最近三年产
品结构变化明显，盈利能力有所下降。鉴于主要业务面临的现状，公司需要新的
市场资源来改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。
    粤邦投资及其控股股东、实际控制人朱世会先生基于对当前宏观经济与国内
资本市场发展的信心，对铝合金材料行业的长期看好以及对中飞股份当前投资价
值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，
进一步扩大市场份额，以改善上市公司经营状况。
    为维护股东利益及上市公司战略稳定，粤邦投资及其控股股东、实际控制人
朱世会先生未来将继续按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，
持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健
康发展，为全体股东带来良好回报。


    六、本次权益变动存在的风险
    1.截至本公告披露日，上述股份转让及表决权委托事项尚需提交国家国防科
技工业局履行本次交易涉及的军工事项审查程序、公司股东大会同意豁免控股股
东、实际控制人杨志峰先生在《招股说明书》中作出的延长锁定期限以及相关股
东减持意向承诺等事项，以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终
实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    2.本次股份转让及表决权委托完成后，粤邦投资直接持有公司股份 6,200,000
股，占公司总股本的 6.832%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 24,800,000
股，占公司总股本的 27.33%。粤邦投资将成为公司控股股东，朱世会先生将成
为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。


    七、复牌申请
    经公司申请，公司股票（证券简称：中飞股份，证券代码：300489）将于
2019 年 4 月 17 日上午开市起复牌。
    因本次控制权变动而申请股票停牌给广大投资者带来的不便，公司表示歉意。
公司将根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，并根据该事项的进展情况及
时履行信息披露义务。


    八、备查文件
    1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书；
    2.哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）；
    3.中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见；
    4.上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司拟变更实
际控制人之法律意见书
    5.杨志峰先生与粤邦投资签订的《股份转让协议》；
    6.杨志峰先生与粤邦投资签订的《表决权委托协议》。


    特此公告。




                                   哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 16 日