哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中飞股份
股票代码： 300489
信息披露义务人： 佛山粤邦投资管理有限公司
住所及联系地址： 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺
术创意社区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
权益变动性质： 增加
签署日期：二零一九年四月十六日
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、 信息披露业务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——收购报告书》 等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨中飞新技术股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨中飞新技术股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、 本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得国防科工局对涉军企业单位实施上市后资本运作
履行军工事项审查及其他主管部门（如需）的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
第一节 释义.................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................... 6
一、信息披露义务人及其实际控制人基本情况 ................................. 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...................... 11
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
....................................................................... 11
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................... 11
六、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况 ............. 12
第三节 权益变动的决定及目的 ................................................. 13
一、本次权益变动的目的 .................................................. 13
二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划 ............... 13
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间 .................................. 14
第四节 权益变动方式 ......................................................... 15
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .................... 15
二、股份转让协议的主要内容 .............................................. 15
（一）转让标的 ...................................................... 16
（二）定金.......................................................... 16
（三）转让价款及支付 ................................................ 16
（四）标的股份过户 .................................................. 16
（五）表决权委托 .................................................... 17
（六）股份质押 ...................................................... 17
（七）过渡期安排 .................................................... 18
（八）本协议生效及交割条件 .......................................... 20
（九）陈述、保证与承诺 .............................................. 21
（十）税费承担 ...................................................... 22
（十一）保密 ........................................................ 22
（十二）违约责任 .................................................... 23
（十三）协议的变更与终止 ............................................ 23
三、表决权委托协议的主要内容 ............................................ 25
（一）表决权委托 .................................................... 25
（二）委托期限 ...................................................... 26
（三）委托权利的行使 ................................................ 26
（四）免责与补偿 .................................................... 27
（五）陈述、保证与承诺 .............................................. 27
（六）违约责任 ...................................................... 29
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止 ............................ 29
（八）争议解决 ...................................................... 30
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排 ............ 31
五、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准 .......................... 31
第五节 资金来源............................................................. 32
一、本次权益变动所支付的资金总额 ........................................ 32
二、本次权益变动的资金来源 .............................................. 32
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动的资金支付方式 .......................................... 32
第六节 后续计划............................................................. 33
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划.................................................................... 33
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................. 33
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 .................... 33
四、对上市公司公司章程的修改计划 ........................................ 33
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................ 33
六、上市公司分红政策的调整变化 .......................................... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................ 34
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................. 35
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................. 35
（一）独立性情况说明 ................................................ 35
（二）信息披露义务人作出的关于保持独立性的承诺 ...................... 35
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................ 37
（一）对上市公司同业竞争的影响 ...................................... 37
（二）粤邦投资及中飞股份主营业务情况 ................................ 37
（三）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺 .................... 39
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................ 40
（一）关联交易情况说明 .............................................. 40
（二）信息披露义务人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺 ............ 40
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................. 42
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................... 43
一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................ 43
二、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前 6 个月买卖中飞股份上市交易股份的情况的核查 ........................ 43
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................. 44
第十一节 其他重大事项 ....................................................... 45
信息披露义务人声明.......................................................... 46
财务顾问声明................................................................ 47
第十二节 备查文件........................................................... 49
一、备查文件............................................................ 49
二、备查文件备置地点 .................................................... 49
附表：详式权益变动报告书 .................................................... 50
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、中飞股份 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
信息披露义务人、粤邦投
指 佛山粤邦投资管理有限公司
资
粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份
6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%）。同时，杨
本次交易 指
志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占上市公司公司总
股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
粤邦投资出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益
详式权益变动报告书 指
变动报告书》
杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新技术
股份转让协议 指
股份有限公司的《股份转让协议》
杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新技术
表决权委托协议 指
股份有限公司的《表决权委托协议》
《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
招股说明书 指
业板上市招股说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称 佛山粤邦投资管理有限公司
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区
注册地址
6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
法定代表人 朱世会
注册资本 15,000.00 万元
统一社会信用代码 91440605MA52MX9EXW
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投资);社会经
济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
经营期限 2018-12-17 至无固定期限
股东名称 朱世会、刘留
清远市清新区太和镇三十二号区清新商贸城清新商务大厦 C 座
通讯地址
1506 单元
通讯电话 0763-3911211
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信
息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《上市公司收
购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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截至本报告签署日，信息披露义务人具备收购上市公司股份的主体资格，不
存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经
出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，朱世会先生持有粤邦投资的 99.97%股权，为信息披
露义务人的控股股东、实际控制人。
信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为朱世会先生。
朱世会，男，1967 年出生，中国国籍，目前拥有新加坡永久居留权但已申
请放弃1，研究生学历，毕业于广州外国语学院（现为广东外语外贸大学），身份
证号码 4401111967********，住所为广州市东山区沿江东路，长期居住地为中
国，曾任职于广东省对外经济发展公司、广州住友商事有限公司。截至本报告签
署日，其任职情况如下：
序 任职 注册
任职单位 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号 职务 地
执行
佛山粤邦投资管 董事 广东 朱世会先生直 投资与资产管理、资本
1 150,000,000
理有限公司 兼经 省 接持股 99.97% 投资服务
理
生产销售镉、铋、锑、
广东先导稀材股 董事 广东 朱世会先生间
2 376,766,226 钴、镓、铅、锡、铜、
份有限公司 长 省 接持股 52.97%
锌
1
朱世会先生已于 2019 年 4 月 15 日向新加坡广州总领事馆提交关于取消其新加坡永久居留权的申请，截至
本报告书签署日，相关手续正在办理中。
7
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
序 任职 注册
任职单位 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号 职务 地
朱世会先生直
清远先导投资有 执行 广东 股权投资、投资信息咨
3 5,000,000 接持股
限公司 董事 省 询服务
100.00%
清远正清投资有 执行 广东 朱世会先生直 股权投资、投资信息咨
4 21,613,048
限公司 董事 省 接持股 40.05% 询服务
研发、生产、销售应用
先导颜料（天津） 天津
5 董事 USD8,000,000 - 于各种介质的各种颜
有限公司 市
料
安徽先导光电技 安徽 朱世会先生间
6 董事 900,000,000 暂未开展相关业务
术有限公司 省 接持股 52.97%
VITAL 销售硒、碲、铋、镉等
朱世会先生间
7 MATERIALS CO., 董事 香港 HKD218,400,000 稀有金属原料及相关
接持股 52.97%
LIMITED 化合物
VITAL
ADVANCED
朱世会先生间 销售红外及半导体材
8 MATERIALS 董事 香港 HKD1,000,000
接持股 52.97% 料
(HONG KONG)
CO., LIMITED
VITAL THIN
FILM
朱世会先生间 销售靶材及相关原材
9 MATERIALS 董事 香港 HKD1,000,000
接持股 31.78% 料
(HONGKONG)
CO.,LIMITED
RARE METALS 朱世会先生直
10 INTERNATIONAL 董事 BVI USD50,000 接持股 暂未开展相关业务
LIMITED 100.00%
VITAL
朱世会先生直
SPECIALTY
11 董事 香港 HKD10,000 接持股 暂未开展相关业务
MATERIALS CO.,
100.00%
LIMITED
VITAL BISMUTH 朱世会先生间
12 董事 香港 HKD10,000 暂未开展相关业务
CO., LIMITED 接持股 52.97%
VITAL RARE 朱世会先生直
13 MATERIALS CO., 董事 香港 HKD10,000 接持股 暂未开展相关业务
LIMITED 100.00%
Vital Resources 朱世会先生间
14 董事 香港 HKD10,000 暂未开展相关业务
Limited 接持股 52.97%
（3）最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
8
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截至本报告书签署日，朱世会先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除粤邦投资外，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人朱世会先生所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
序
公司名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
广东先导稀材股份有限 朱世会先生间接 生产销售镉、铋、锑、钴、镓、铅、
1 376,766,226
公司 持股 52.97% 锡、锌
朱世会先生直接
2 清远先导投资有限公司 5,000,000 股权投资、投资信息咨询服务
持股 100.00%
深圳市前海先导加供应 朱世会先生间接
3 50,000,000 暂未开展相关业务
链管理有限公司 持股 70.00%
广东先导先进材料股份 朱世会先生间接 生产销售锗产品、硒化锌、磷化铟、
4 255,000,000
有限公司 持股 53.02% 砷化镓、高纯砷、高纯材料
清远先导特种材料有限 朱世会先生间接
5 5,000,000 电子材料的研发、生产、销售
公司 持股 52.97%
清远科林特克新材料有 朱世会先生间接
6 5,000,000 研发、生产及销售铋及其化合物
限公司 持股 52.97%
朱世会先生间接 生产销售 MO 源、钴及其化合物、
7 清远先导材料有限公司 700,000,000
持股 52.97% 特气
广东先导光电材料有限 朱世会先生间接
8 10,000,000 暂未开展相关业务
公司 持股 52.97%
清远科林特克稀有金属 朱世会先生间接
9 55,000,000 稀有金属回收
技术有限公司 持股 52.97%
清远先导进出口贸易有 朱世会先生间接
10 10,000,000 代理进出口业务
限公司 持股 52.97%
广东先导应用新材料有 朱世会先生间接
11 50,000,000 暂未开展相关业务
限公司 持股 52.97%
安徽先导光电技术有限 朱世会先生间接
12 900,000,000 暂未开展相关业务
公司 持股 52.97%
湖南诚元有色金属有限 朱世会先生间接
13 50,000,000 稀有金属回收业务
公司 持股 52.97%
朱世会先生直接
14 清远正清投资有限公司 21,613,048 股权投资、投资信息咨询服务
持股 40.05%
广东先导稀贵金属材料 朱世会先生间接 生产销售硒、碲、铟及其化合物、
15 50,000,000
有限公司 持股 31.79% 金、银
朱世会先生间接 生产销售 ITO、太阳能产品、高纯
16 先导薄膜材料有限公司 250,000,000
持股 31.79% 铟、高纯铜
9
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序
公司名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
先导薄膜材料(广东)有 朱世会先生直接
17 140,000,000 生产销售金属铟
限公司 持股 31.79%
威科赛乐微电子股份有 朱世会先生间接 生产销售砷化镓、芯片等半导体材
18 300,000,000
限公司 持股 31.79% 料
清远凯泰投资管理有限 朱世会先生间接 投资管理、投资咨询服务、股权投
19 8,000,000
公司 持股 60.00% 资、企业管理咨询
VITAL MATERIALS 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
20 HKD218,400,000
CO., LIMITED 持股 52.97% 关化合物
VITAL ADVANCED
朱世会先生间接
21 MATERIALS (HONG HKD1,000,000 销售红外及半导体材料
持股 52.97%
KONG) CO., LIMITED
VITAL THIN FILM
MATERIALS 朱世会先生间接
22 HKD1,000,000 销售靶材及相关原材料
(HONGKONG) 持股 31.78%
CO.,LIMITED
Vital Materials Europe 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
23 EUR18,600
BVBA 持股 47.67% 关化合物
VITAL CHEMICALS 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
24 USD6,000,000
USA LLC 持股 52.97% 关化合物
Vital Material
朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
25 Importacao E Comercio USD100,000.00
持股 52.97% 关化合物
De Produtos Quimi
RARE METALS
朱世会先生直接
26 INTERNATIONAL USD50,000 暂未开展相关业务
持股 100.00%
LIMITED
VITAL SPECIALTY
朱世会先生直接
27 MATERIALS CO., HKD10,000 暂未开展相关业务
持股 100.00%
LIMITED
VITAL BISMUTH CO., 朱世会先生间接
28 HKD10,000 暂未开展相关业务
LIMITED 持股 52.97%
VITAL RARE
朱世会先生直接
29 MATERIALS CO., HKD10,000 暂未开展相关业务
持股 100.00%
LIMITED
朱世会先生间接
30 Vital Resources Limited HKD10,000 暂未开展相关业务
持股 52.97%
（5）持有、控制的其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有或控制其他境内外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于 2018 年 12 月 17 日，截至本报告签署日，成立时间
未超过一年，且信息披露义务人没有开展具体业务，暂无三年的财务信息。
2019 年 4 月 11 日，粤邦投资做出《股东会决议》，同意将注册资本由
50,000,000 元增加至 150,000,000 元，由朱世会先生向粤邦投资增资 100,000,000
元，并相应修改公司章程。2019 年 4 月 11 日，粤邦投资取得佛山市南海区市场
监督管理局核准的《营业执照》，注册资本变更为 150,000,000 元。
截至本报告书签署日，粤邦投资已收到朱世会先生实缴出资款 149,950,000
元，刘留先生实缴出资款 50,000 元。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明，截至本报
告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的
情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情
况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
1 朱世会 执行董事及经理 男 中国 中国 有（正在申请放弃）
2 谢欣荣 监事 男 中国 中国 无
注：朱世会先生已于 2019 年 4 月 15 日向新加坡广州总领事馆提交关于取消其新加坡永
久居留权的申请，截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，粤邦投资董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或
仲裁。
六、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，粤邦投资没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，
信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，朱世会先生将成为上市公司实际控
制人。
中飞股份作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商，
对核电行业存在较高的依存度。目前，受国家核工业建设暂缓的影响，核类产品
市场需求下降，导致公司产品结构变化明显，盈利能力有所下降。鉴于主要业务
面临的现状，上市公司需要新的市场资源来改善上市公司的经营状况，提升上市
公司的盈利能力。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人朱世会先生基于对当前宏观经济
与国内资本市场发展的信心，对铝合金材料行业的长期看好以及对中飞股份当前
投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓
市场，进一步扩大市场份额，以改善上市公司经营状况。
为维护股东利益及上市公司战略稳定，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人朱世会先生未来将继续按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求
长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
根据信息披露义务人的承诺，截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除
根据市场情况及自身战略安排等原因继续增持中飞股份的可能，该等增持不以终
止中飞股份上市为目的。若公司控股股东、实际控制人杨志峰先生根据市场情况
或自身安排等原因继续转让公司的股份，则信息披露义务人在符合法律法规的前
提下享有优先购买权。若信息披露义务人后续拟增持公司的股份，将依照相关法
律法规履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12 个月内，不转让本次权益变动所
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
获得的股份。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策
程序，具体情况如下：
2019 年 4 月 16 日，信息披露义务人作出《股东会决议》，同意信息披露义
务人与杨志峰先生签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》等的相关事宜。
2019 年 4 月 16 日，信息披露义务人与杨志峰签订了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》。
本次权益变动尚需提交国家国防科技工业局国防科工局履行本次交易涉及
的军工事项审查程序、公司股东大会同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生
在《招股说明书》中作出的延长锁定期限以及相关股东减持意向承诺等事项，以
及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份协议转让过户手续。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，杨志峰先生持有上市公司 24,800,000 股股份，占上市公司
总股本的 27.33%，粤邦投资不持有上市公司股份。
2019 年 4 月 16 日，信息披露义务人与杨志峰先生签订了《股份转让协议》
及《表决权委托协议》，粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股
份 6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%），每股价格为 23.266 元，转
让价款为 144,000,000 元。同时，杨志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占
上市公司公司总股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。
本次权益变动后，粤邦投资直接持有上市公司 6,200,000 股股份，持股比例
为 6.832%，实际拥有上市公司 24,800,000 股股份的表决权，占上市公司总股本
的 27.33%。粤邦投资成为上市公司控股股东，朱世会先生成为上市公司的实际
控制人。粤邦投资和杨志峰先生因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一
致行动关系。本次股份变动情况如下表：
本次权益变动前
股东名称
股票数量（股） 持股比例 拥有表决权数量（股） 表决权比例
杨志峰 24,800,000 27.33% 24,800,000 27.33%
粤邦投资 0 0% 0 0%
本次权益变动后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 拥有表决权数量（股） 表决权比例
杨志峰 18,600,000 20.4959% 0 0%
粤邦投资 6,200,000 6.832% 24,800,000 27.33%
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
二、股份转让协议的主要内容
2019 年 4 月 16 日，中飞股份控股股东、实际控制人杨志峰先生与粤邦投资
签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：杨志峰
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乙方（受让方）：佛山粤邦投资管理有限公司
（一）转让标的
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的中飞股份 6,200,000
股股份，约占中飞股份已发行股份总数的 6.832%。
（二）定金
双方同意并确认，截至本协议签署日，乙方指定的第三方已向甲方支付定金
人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整，以下简称“定金”）。
（三）转让价款及支付
1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 23.266
元，股份转让总价款为人民币 144,000,000 元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）（以
下简称“股份转让款”）。
2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：
2019 年 4 月 30 日之前，乙方应当向甲方发出通知，要求甲方将其持有的中
飞股份 144,000,000 元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）等值股份质押给乙方。甲
方收到前述通知之日起三个工作日内应办理完成该等股份质押（符合监管要求前
提下）。办理完成前述股份质押手续后三个工作日内，乙方应向甲方指定的银行
账户支付 94,000,000 元（大写：玖仟肆佰万元整）。
（四）标的股份过户
1、甲方保证本协议签署之日起三（3）个工作日内，启动召开中飞股份董事
会、监事会审议豁免甲方在中飞股份首次公开发行股票时做出的如下承诺：“所
持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本
人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股
份数不超过减持前所持股份总数的 25%”（以下简称“甲方的减持承诺事宜”），且
应于中国法律法规及中飞股份公司章程许可的最早日期提议召开股东大会审议
豁免甲方的减持承诺。
2、本协议签署后，双方应积极推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工
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局关于军工事项的审查程序，并于中国法律法规允许的最早日期，向国防科工局
申请办理对本次股权转让的军工事项的审查意见，甲方同意予以配合。
3、双方同意，双方应于中国法律许可的最早日期共同向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）申请办理标的股份协议转让的合规性确认函。
4、深交所出具标的股份协议转让的合规性确认函之日起三个工作日内，双
方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名
下的手续。
5、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利
和义务均由乙方享有及承担。
（五）表决权委托
1、甲方同意将其所持中飞股份 18,600,000 股股份之表决权委托给乙方行使，
委托期限至如下日期之孰早者：
（1）《表决权委托协议》生效之日起届满三年；
（2）甲方不持有中飞股份的任何股份之日；
（3）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（4）触发本协议约定的甲方单方解除权的情形。
2、在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于减持、
质押等）其持有的中飞股份 18,600,000 股股份，具体的权利义务以双方另行签署
的《表决权委托协议》的约定为准。
3、在委托期限内，甲方持有中飞股份 18,600,000 股股份根据法律法规及相
关规定解除限售后，在取得乙方事先书面同意后可予以转让，乙方享有优先购买
权。
（六）股份质押
1、2019 年 4 月 30 日之前，乙方应当向甲方发出通知，要求甲方将其持有
的中飞股份 144,000,000 元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）等值股份质押给乙方。
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甲方收到前述通知之日起三个工作日内应办理完成该等股份质押（符合监管要求
前提下）。上述质押用以担保本协议及《表决权委托协议》约定的甲方的义务及
责任。具体的权利义务以双方另行签署的《股份质押协议》的约定为准。
2、在表决权委托期限内，依照本协议约定质押给乙方或乙方指定主体的股
份，未经乙方书面同意，甲方不得将该等股份转让给除乙方指定的主体外的其他
主体。未经乙方书面同意，甲方不得将依照本协议约定质押给乙方或乙方指定主
体的股份的表决权委托给除乙方指定的主体外的其他主体。
3、因本协议约定的甲方向乙方质押股份涉及的股份解/质押协议等安排导致
甲方承担的成本包括但不限于托管费、顾问费、资金成本或财务费用（如有）等
由乙方全部承担。
4、若因证监会或深交所等监管部门不同意或不批准而导致未能实施第 6.1
条约定的股份质押事项，甲、乙双方将根据监管部门认可的方式最大程度实施股
份质押。对于未能质押的股份，在表决权委托期限内，除根据本协议约定外，未
经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于转让、质押等）。
（七）过渡期安排
1、本协议所述过渡期，是指自签订本协议之日起至标的股份完成过户至乙
方之日的期间。
2、过渡期间内，双方将共同维护上市公司员工的稳定。
3、过渡期间内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应
尽之义务和责任，并不得因此损害中飞股份以及其他股东之权利和利益。
4、过渡期间内，甲方应履行中国法律、中飞股份《公司章程》以及中飞股
份其他内部规章制度所规定的股东义务。
5、甲方承诺，在过渡期间内，甲方应确保中飞股份及其子公司经营及人员
稳定，且确保中飞股份及其子公司：
（1）以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好
合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；
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（2）保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、
采购等经营团队的稳定；
（3）维护中飞股份各部门人员在过渡期内的稳定，并按照惯常方式参与中
飞股份的业务经营，不得聘用或解聘任何关键员工；
（4）双方共同确定的核心技术人员与中飞股份或其子公司尚待履行的劳动
合同期限应不少于两年，且该等核心技术人员均与中飞股份或其子公司签署了保
密协议与竞业禁止协议；
（5）继续确保全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
（6）不得达成任何限制中飞股份及其子公司经营其现有业务的能力的任何
协议、合同；
（7）维持各项经营许可和资质持续有效；
（8）在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
（9）符合中国证监会或深交所关于上市公司信息披露要求的前提下，及时
将有关对中飞股份已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况书面通知乙方。
6、甲方承诺，在过渡期间内，除非本协议另有约定或经乙方事前书面同意，
甲方或其一致行动人不得或保证中飞股份不得存在如下情形：
（1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利负担，或从事
任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为，或从事任何导致标的股份占
中飞股份股份比例降低或者可能降低的行为，但不包括按照本协议约定转让标的
股份；
（2）增加、减少或以其他方式改变中飞股份注册资本或授予任何人认购中
飞股份注册资本的期权或认购权；
（3）提议或赞成中飞股份实施发行股份、重大资产购买或出售或在该资产
上设立权利负担、重大投资、分红及/或转增股本、提供对外担保或财务资助（为
合并报表范围内子公司提供的对外担保或财务资助除外）、合并、分立、终止、
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解散的议案，但不包括为实现本协议之目的而实施的事项；
（4）中飞股份签署或达成对第三方借款或向任何第三方提供贷款的协议或
安排，但不包括为实现本协议之目的而实施的事项；
（5）中飞股份对现有员工的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其
他福利）进行任何修改（按以往惯例经营所进行的修改除外）或对任何员工福利
计划的条款进行任何重大修改或制定或建设新的员工福利计划，或大幅变动或承
诺大幅变动其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其
他福利；
（6）从事可能损害中飞股份或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈
利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，或
者从事可能导致中飞股份暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；
（7）提议或赞成对中飞股份公司章程及有关管理制度进行修改（应中国证
监会、深交所要求或中国法律变化导致须作出修改除外）；
（8）提议或赞成对中飞股份或其子公司工商登记/备案事项作出任何变更
（应中国证监会、深交所要求或中国法律变化导致须作出修改除外）；
（9）中飞股份提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权；
（10）变更中飞股份的主营业务；
（11）中飞股份实施正常经营以外的处置或处置资产、净资产减少事项；
（12）中飞股份实施对外投资。
7、若据甲方所知发生了会导致或经合理的预期会导致违反于本协议签署日
所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，甲方应当在合理可行情况下尽快将该
事件或情况通知乙方。
（八）本协议生效及交割条件
1、本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公
章之日起生效。
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2、本协议项下标的股份的交割（指标的股份过户登记至乙方名下（以在登
记结算公司办理完毕标的股份过户相关手续为准））以如下条件全部满足为前提：
（1）中飞股份董事会、监事会审议通过豁免甲方的减持承诺；
（2）中飞股份股东大会审议通过豁免甲方的减持承诺；
（3）取得国防科工局对乙方成为中飞股份控股股东的同意意见，或乙方成
为中飞股份控股股东不再需要取得国防科工局的同意意见。
3、中飞股份董事会及监事会未能审议同意豁免甲方减持承诺的，甲方应当
双倍返还定金 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）。若中飞股份董事会及监事会
审议同意豁免甲方减持承诺，但股东大会未批准豁免甲方的减持承诺，或因为证
监会、深交所审核未通过的原因导致本协议无法继续履行，由双方协商决定是否
解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议，或者选择
其他方案。双方协商解除本协议，由双方协商将乙方已支付的款项（包括定金）
返还至乙方。
（九）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为具有中国国籍的自然人，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，除甲方的减持承诺尚待中飞
股份股东大会批准豁免以外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未
设置任何权利负担；
（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险；
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（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，不会对标的股份进
行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（十）税费承担
签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的
规定各自承担。甲方应自行申报缴纳本次股份转让所得的个人所得税，并于本协
议第八条约定的标的股份交割条件全部满足之日起六十日（60）日内向乙方提供
完税证明。
（十一）保密
1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定
提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和
深交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机
构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道
向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
2、本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。
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（十二）违约责任
1、除已通过上市公司法定信息披露渠道公告且明示告知乙方以外，对标的
股份交割日（指完成交割当日）前发生的事项导致中飞股份出现诉讼、行政处罚
或被要求承担任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任
或纠纷而使中飞股份或乙方遭受损失的，乙方有权视具体情况要求甲方赔偿中飞
股份或乙方因此遭受的一切损失，或支付违约金。
2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为
对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）支付
违约金并赔偿相应损失。
3、在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方支付违约金或实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根
据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）本协议约定的其他救济方式。
4、本协议约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。
（十三）协议的变更与终止
1、双方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充
协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议生效后，若因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等
情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及
本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不
可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免
除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。双方协商解除本协议的，由双方协
商将乙方已支付的款项（包括定金）返还至乙方。
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3、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议：
（1）甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限
于协议转让合规性确认、股份过户手续、启动召开董事会、监事会及股东大会审
议豁免甲方的减持承诺等）已逾十个工作日（但因监管要求、乙方不配合导致的
情形除外）；
（2）本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，
导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3）本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以
外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无
法实现；
（4）本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有中飞股份的股份占中飞股
份已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低；
（5）本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利
负担；
（6）过渡期内中飞股份的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或
主营业务出现重大不利变化，或者中飞股份发生暂停上市或终止上市情形或出现
该等风险；
（7）甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要
求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
4、当乙方依据本协议第 13.3 条的约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应
自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款、定金等款项全额
返还给乙方；在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的
违约责任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当
方式返还给甲方，但乙方应将甲方因执行本条约定而向乙方返还及支付的全部款
项超过前述甲方应返还款项及应承担的违约金的剩余部分返还给甲方。上述救济
措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。
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5、双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即解除本协议：
（1）乙方逾期支付股份转让款、股份所涉解/质押股份等已逾十个工作日；
（2）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要
求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
6、当甲方依据本协议第 13.5 条的约定解除本协议时，甲方不予退回乙方已
支付给甲方的定金。已办理股权质押的标的股份应当解除质押，并且乙方应当无
条件配合甲方替换和改组董事会成员、监事会成员、高级管理人员。上述救济措
施不影响甲方追究乙方违约责任的权利。
7、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。
三、表决权委托协议的主要内容
甲方（委托方）：杨志峰
乙方（受托方）：佛山粤邦投资管理有限公司
（一）表决权委托
1、本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的
甲方所持上市公司 18,600,000 股股份（约占中飞股份已发行股份的 20.4959%）以
下简称“授权股份”）。
2、甲方持有中飞股份 18,600,000 股股份根据法律法规及相关规定解除限售
后，在取得乙方事先书面同意后可予以转让，乙方享有优先购买权，甲方转让的
股份相应之表决权委托自动解除，未转让的股份之表决权仍按本协议约定委托乙
方行使。甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代
表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和
上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股
东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事等候选人在内
的股东提议或议案；
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（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容）需要股东大会讨
论、决议的事项行使表决权；
（4）涉及标的股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质
押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。
3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份等原因
发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
4、双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方
分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文
件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
（二）委托期限
1、本协议所述本次委托表决权的委托期限自本协议生效之日起，本次委托
表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
（1）本协议生效之日起届满三年；
（2）甲方不再持有中飞股份的任何股份之日；
（3）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（4）触发《股份转让协议》中约定的甲方单方解除权的情形。
（三）委托权利的行使
1、乙方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲
方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与
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无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议
条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4、未经委托人书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权
利及不得将委托事项转委托其他方行使。
（四）免责与补偿
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括
但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调
查、处罚而引起的任何损失。因甲方配合乙方行使委托之表决权而违反法律、法
规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、
上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损害上市公司、甲方自身利益或其它
股东合法权益等由乙方承担全部责任。但因甲方自身原因损害上市公司或其它股
东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其系完全民事行为能力人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议
及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下
列任一内容：
1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；
3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、
授权及批准（若需）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的
授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的
情形。
（3）截至本协议签署日，除已通过上市公司法定信息披露渠道公告且明示
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告知乙方的事项（如甲方已将授权股份中的 8,900,000 股股份质押给东北证券股
份有限公司）以外，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结
及其他权利限制。授权股份亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
（4）在委托期限内，除根据《股份转让协议》约定以外，未经乙方书面同
意，保证授权股份之上不新增任何权利限制。
（5）其承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充
分地行使委托权利。
（6）在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于减
持、质押等）其持有的中飞股份的授权股份。
（7）本协议有效期内，甲方不可撤销本协议约定的委托事宜，并保证在乙
方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使委托权利。
2、乙方向甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其系根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规
定；
2）其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；
3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许
可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会实质违反法
律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协
议或相关安排，而损害上市公司、甲方或其它股东合法权益。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（六）违约责任
1、双方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及双方的合作
目的，委托期限内，如甲方违反约定解除本次表决权委托，则应向乙方支付违约
金人民币 300,000,000 元（大写：叁亿元整）。
2、除本协议第 6.1 条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，支付违约金
并负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
3、委托期间乙方出现严重违法、违规、严重损害上市公司利益及违反上市
公司章程规定的行为，给上市公司、甲方、或股东造成了经济损失，乙方应赔偿
全部经济损失。若中国证监会或深圳证券交易所等监管机构因此要求甲、乙方终
止本协议的，甲、乙方应当解除本协议的。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、本协议自本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加
盖乙方公章之日起成立，在全部满足下列条件的情况下生效：
（1）中飞股份董事会、监事会审议通过豁免甲方在中飞股份首次公开发行
股票时做出的如下承诺：“所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及
实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定
减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%”（以下简
称“甲方的减持承诺”）。
（2）中飞股份股东大会审议通过豁免甲方的减持承诺；
（3）取得国防科工局对乙方成为中飞股份控股股东的同意意见，或乙方成
为中飞股份控股股东不再需要取得国防科工局的同意意见。
2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行。
3、双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
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（1）由双方一致书面同意；
（2）委托期限届满。
（八）争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式解决。若协商不成，任何一方均应将争议提交北京市有管辖权的人民法院，
通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议
规定的其他条款。
（九）其他
1、本协议及其补充协议（如有）将构成就本次表决权委托的唯一合法有效
的文件。
2、本协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事
先书面同意之前，不得向第三方转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有
约定的除外。
4、如本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构
认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的原则履行本
协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款
所替代。
5、本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协
议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议
不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
6、本协议一式伍份，双方各持壹份，上市公司留存壹份，其余用于申请报
批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
本次交易前，杨志峰先生持有的上市公司合计 24,800,000 股股份，因董事、
监事和高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股
份数合计为 18,600,000 股，处于质押状态的上市公司股份数合计为 8,900,000 股，
具体情况如下：
姓名 持股数量（股） 限售股数量（股） 质押股份数量（股）
杨志峰 24,800,000 18,600,000 8,900,000
本次交易粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份
6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%），每股价格为 23.266 元，转让
价款为 144,000,000 元。同时，杨志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占上
市公司总股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。上述交易中，杨
志峰先生持有的中飞股份 6,200,000 股股份全部可以转让，不涉及股权质押、冻
结等任何权利限制事项。
截至本报告签署日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披
露的信息，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利
受到限制的情形。
五、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准
本次权益变动事项尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事项审查
程序、公司股东大会同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生在《招股说明书》
中作出的延长锁定期限以及相关股东减持意向承诺等事项，以及深圳证券交易所
进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相
关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有
的中飞股份 6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%），每股价格为 23.266
元，转让价款为 144,000,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次交易标的为中飞股份 6,200,000 股股份，每股价格为 23.266 元，经双方
约定，转让价款为 144,000,000 元。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人以其自有资金支付本次股
份转让价款。
信息披露义务人指定主体清远先导投资有限公司已向杨志峰先生指定的账
户支付 50,000,000 元作为本次股份转让的意向金。粤邦投资在收到股东的实缴出
资款后向清远先导投资有限公司归还了上述意向金。截至本报告书签署日，信息
披露义务人货币资金余额为 100,009,245.34 元，能够覆盖本次交易的剩余股份转
让价款。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“二、股份转让协议的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发
展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义
务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法
规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有修改中飞股份
《公司章程》的计划。如果未来 12 个月内有相关计划的，粤邦投资承诺将按照
法律法规和中飞股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分
红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规
定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）独立性情况说明
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法
权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了
相关承诺函。
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资
产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）信息披露义务人作出的关于保持独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本委及本公司控制的其他企
业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本
公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
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制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会
或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上
市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存
在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市
公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
的业务。
4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营
管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了相关承诺函。
粤邦投资及其控股股东、实际控制人控制的企业从事的相关业务与上市公司
不存在同业竞争的情形。
（二）粤邦投资及中飞股份主营业务情况
中飞股份主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销售。
本次权益变动完成后，信息披露义务人主要从事于投资与资产管理；资本投
资服务；社会经济咨询，其关联方主要从事于稀有金属生产、销售与回收，其业
务范围不包括金属铝。
1、朱世会控制的广东先导稀材股份有限公司主营业务为生产销售镉、铋、
锑、钴、镓、铅、锡、铜、锌金属。
2、朱世会控制的清远先导投资有限公司主营业务为股权投资、投资信息咨
询服务。
3、朱世会控制的广东先导先进材料股份有限公司主营业务为生产销售锗产
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
品、硒化锌、磷化铟、砷化镓、高纯砷、高纯材料。
4、朱世会控制的清远先导特种材料有限公司主营业务为电子材料的研发、
生产、销售。
5、朱世会控制的清远科林特克新材料有限公司主营业务为研发、生产及销
售铋及其化合物。
6、朱世会控制的清远先导材料有限公司主营业务为生产销售 MO 源、钴及
其化合物、特气。
7、朱世会控制的清远科林特克稀有金属技术有限公司与湖南诚元有色金属
有限公司主营业务为稀有金属回收。
8、朱世会控制的清远先导进出口贸易有限公司主营业务为代理进出口业务。
9、朱世会控制的清远正清投资有限公司主营业务为股权投资、投资信息咨
询服务。
10、朱世会控制的广东先导稀贵金属材料有限公司主营业务为生产销售硒、
碲、铟及其化合物、金、银等金属。
11、朱世会控制的先导薄膜材料有限公司主营业务为生产销售 ITO、太阳能
产品、高纯铟、高纯铜。
12、朱世会控制的先导薄膜材料(广东)有限公司主营业务为生产销售金属铟。
13、朱世会控制的威科赛乐微电子股份有限公司主营业务为生产销售砷化镓、
芯片等半导体材料。
14、朱世会控制的清远凯泰投资管理有限公司主营业务为投资管理、投资咨
询服务、股权投资、企业管理咨询。
15、VITAL MATERIALS CO., LIMITED主营业务为销售硒、碲、铋、镉等
稀有金属原料及相关化合物。
16、VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG) CO., LIMITED 主营
业务为销售红外及半导体材料。
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17、VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG) CO.,LIMITED 主营业
务为销售靶材及相关原材料。
18、Vital Materials Europe BVBA 主营业务为销售硒碲铋镉等稀有金属原料
及相关化合物。
19、VITAL CHEMICALS USA LLC 主营业务为销售硒碲铋镉等稀有金属原
料及相关化合物。
20、Vital Material Importacao E Comercio De Produtos Quimi 主营业务为销售
硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物。
21、深圳市前海先导加供应链管理有限公司、广东先导光电材料有限公司、
广东先导应用新材料有限公司、安徽先导光电技术有限公司、RARE METALS
INTERNATIONAL LIMITED、VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED、
VITAL BISMUTH CO., LIMITED、VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED、
Vital Resources Limited 尚未开展业务。
粤邦投资及关联方不存在与上市公司有同业竞争的情形。
（三）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间的同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业（上市公司及其下属
企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。
2、本次权益变动完成后，本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业从任何第三者获得的
任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市
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公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不向与上市公司之
业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商
业秘密。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了相关承
诺函。
截至本报告签署日，粤邦投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生
重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在
谈判的其他合作意向的情况。
（二）信息披露义务人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的
定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与中飞股份之间不存在关联交易或依照
法律法规应披露而未披露的关联交易；
2、本公司及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市
公司发生关联交易，若本公司及关联方与上市公司发生必要的关联交易，本公司
将严格按市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础
上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不
受损害；
3、保证不通过关联交易非法转移中飞股份的资金、利润，不利用上市公司
股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
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4、如违反上述承诺，由此给中飞股份及其控制的企业造成损失的，由本公
司承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告签署之日前 24 个月内，除本次交易外：
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与中
飞股份及其子公司未发生过任何交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 与
上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在对中飞股份有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的查询结果，自本报告签署之日起前 6 个月内，粤邦投资不存在通过证
券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属前 6 个月买卖中飞股份上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的查询结果，自本报告签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
由于信息披露义务人设立日期为 2018 年 12 月 17 日，截至本报告书签署日，
成立时间未超过一年，且信息披露义务人没有开展具体业务，暂无三年的财务信
息，截止本报告签署之日，信息披露义务人的实收资本为 1.5 亿元，其主要的资
产、负债如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 15 日
货币资金 10,000.92
其他应收款 5,000.00
总资产 15,000.92
其他应付款 1.00
总负债 1.00
实收资本 15,000.00
未分配利润 -0.08
净资产 14,999.08
总负债与净资产合计 15,000.92
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2019 年 4 月 16 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
常江 柳金星
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 4 月 16 日
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司
法定代表人：
朱世会
2019 年 4 月 16 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 信息披露义务人的工商营业执照
2 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 信息披露义务人的控股股东、实际控制人的身份证明
4 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
5 本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议与表决权委托协议
6 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
7 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易
8
的说明
9 信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合
10
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以
11
及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告
信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
12
或买卖上市公司股票的自查报告
13 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
14 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
15 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
16 信息披露义务人关于股份锁定的承诺
17 信息披露义务人的简要财务报表
《中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告
18
书之财务顾问核查意见》
《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司拟变更实际控制
19
人之法律意见书》
二、备查文件备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
5
300489
6 39
6 101 (
, )
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“ ” “ ”
5%
50
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
□ √
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0
0%
A
6,200,000 6.832%
18,600,000 20.4959%
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
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12
12
6
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
□ √
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司
法定代表人签字
朱世会
2019 年 4 月 16 日
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