证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2019-022
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 16 日
召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订) 、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规相关规定，以及国家国防科技工业局对涉军企业关于
公司章程特别条款的相关要求，结合公司实际情况，现拟对公司章程部分条款进
行修订，具体修改内容对照如下：
序
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
号
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。
司由哈尔滨中飞新技术有限公司以 公司由哈尔滨中飞新技术有限公司
整体变更的方式发起设立，哈尔滨中 以整体变更的方式发起设立，哈尔滨
1 飞新技术有限公司原有的权利义务 中飞新技术有限公司原有的权利义
均由公司承继；公司在哈尔滨市工商 务均由公司承继；公司在哈尔滨市工
行政管理局开发区分局注册登记，取 商行政管理局开发区分局注册登记，
得营业执照，营业执照编号： 取得营业执照， 统一社会信用代码：
912301997875329317 912301997875329317。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 (五)将股份用于转换上市公司发行
本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因 三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。 决议；公司依照第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形
公司依照第二十三条规定收购 收购本公司股份的，可以依照公司章
本公司股份后，属于第（一）项情形 程的规定或者股东大会的授权，经三
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 分之二以上董事出席的董事会会议
属于第（二）项、第（四）项情形的， 决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第一款规
公司依照第二十三条第（三）项 定收购本公司股份后，属于第二十三
规定收购的本公司股份，将不超过本 条第(一)项情形的，应当自收购之日
公司已发行股份总额的 5%；用于收 起十日内注销 ;属于 第二十三条第
购的资金应当从公司的税后利润中 (二)项、第(四)项情形的，应当在六
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 个月内转让或者注销;属于第二十三
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给职工。 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
上市公司收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。上市公司因
第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司不得接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
4 条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担； 其工作，费用由公司承担。
——
第十二章 特别条款
第一百九十四条 按受国家军品订
5 货，并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完
成。
—— 第一百九十五条 严格执行国家安全
保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查
制度，落实涉密股东、董事、监事、
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高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检
查，确保国家秘密安全。
——
第一百九十六条 严格遵守军工关键
设备设施管理法规，加强军工关键设
7 备设施登记、处置管理，确保军工关
键设备设施安全、完整和有效使用。
——
第一百九十七条 严格遵守武器装备
8 科研生许可管理法规。
——
第一百九十八条 按照国防专利条例
9 规定，对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序，
保护国防专利。
——
第一百九十九条 修改或批准新的公
司章程涉及特别条款时，应经国务院
10 国防科技工业主管部门同意后再履
行相关法定程序。
——
第二百条 执行《中华人民共和国国
防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成
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规定的动员任务；根据国家需要，接
受依法征用相关资产。
——
第二百零一条 控股股东发生变化
前，本公司、原控股股东和新控股股
东应分别向国务院国防科技工业主
管部门履行审批程序；董事长、总经
理发生变动，军工科研关键专业人员
及专家的解聘、调离，本公司需向国
务院国防科技工业主管部门备案；本
12 公司选聘境外独立董事或聘用外籍
人员，需事先报国务院国防科技工业
主管部门审批；如发生重大收购行
为，收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司 5%以上（含 5%）股份
时，收购方须向国务院国防科技工业
主管部门备案。
——
第二百零二条 国家以资本金注入方
式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权、国有债权或国
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有独享资本公积，由资本注入方持
有。
第十二章 附则 第十三章 附则
第一百九十四条 释义 第二百零三条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以 持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的 对股东大会的决议产生重大影响的
股东。 股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业 人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益 之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的 转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而 企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章 第二百零四条 董事会可依照章程
程的规定，制订章程细则。章程细则 的规定，制订章程细则。章程细则不
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不得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书 第二百零五条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在工商行政管 本章程有歧义时，以在工商行政管理
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理部门最近一次核准登记后的中文 部门最近一次核准登记后的中文版
版章程为准。 章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本 “以内”、“以下”，都含本数；“不
17 数；“不满”、“以外”、“低于”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。 不含本数
第一百九十八条 本章程由公司董 第二百零七条 本章程由公司董事
18 事会负责解释。 会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括 第二百零八条 本章程附件包括股
19 股东大会议事规则、董事会议事规则 东大会议事规则、董事会议事规则和
和监事会议事规则。 监事会议事规则。
第二百条 本章程经公司股东大会 第二百零九条 本章程经公司股东
审议通过后，于公司首次公开发行的 大会审议通过之日起生效。自本章程
20 人民币普通股股票于深圳证券交易 生效之日起，公司原章程自动失效。
所挂牌交易之日起生效。自本章程生
效之日起，公司原章程自动失效。
除上述内容修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修改《公司章程》
尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日