中天国富证券有限公司
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年四月
中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《哈尔滨中飞新技术股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关
各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件
进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防
火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署
财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
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（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对本次权益变动目的的核查................................................................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 10
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查.............................................. 10
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 15
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 16
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查...................................................................................................................... 18
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 18
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 20
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 21
十二、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.................................. 21
十三、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 22
十四、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情
形的核查...................................................................................................................... 22
十五、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 22
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 23
十七、财务顾问意见.................................................................................................. 23
附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购...... 26
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中飞股份 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
信息披露义务人、粤邦投
指 佛山粤邦投资管理有限公司
资
粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份
6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%）。同时，杨
本次交易 指
志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占上市公司公司总
股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
粤邦投资出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益
详式权益变动报告书 指
变动报告书》
杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新技术
股份转让协议 指
股份有限公司的《股份转让协议》
杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新技术
表决权委托协议 指
股份有限公司的《表决权委托协议》
《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
招股说明书
业板上市招股说明书》
《中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调
查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承
诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，
信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，朱世会先生将成为上市公司实际控
制人。
中飞股份作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商，
对核电行业存在较高的依存度。目前，受近几年国家核工业建设暂缓的影响，核
类产品市场需求下降，导致公司最近三年产品结构变化明显，盈利能力有所下降。
鉴于主要业务面临的现状，公司需要新的市场资源来改善上市公司的经营状况，
提升上市公司的盈利能力。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人朱世会先生基于对当前宏观经济
与国内资本市场发展的信心，对铝合金材料行业的长期看好以及对中飞股份当前
投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓
市场，进一步扩大市场份额，以改善上市公司经营状况。
为维护股东利益及上市公司战略稳定，信息披露义务人及其控股股东、实际
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控制人朱世会先生未来将继续按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求
长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称 佛山粤邦投资管理有限公司
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6
注册地
号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
法定代表人 朱世会
注册资本 15,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91440605MA52MX9EXW
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资与资产管理（实业投资活动）；资本投资服务（股权投资）；社会
经济咨询（投资咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
主要经营范围
后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2018 年 12 月 17 日至无固定期限
控股股东 朱世会
清远市清新区太和镇三十二号区清新商贸城清新商务大厦 C 座 1506
通讯地址
单元
联系电话 0763-3911211
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信
息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《上市公司收
购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收
购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人成立于 2018 年 12 月 17 日，截至本核查意见签署日，成立
时间未超过一年，且信息披露义务人没有开展具体业务，暂无三年的财务信息。
2019 年 4 月 11 日，粤邦投资做出《股东会决议》，同意将注册资本由
50,000,000 元增加至 150,000,000 元，由朱世会先生向粤邦投资增资 100,000,000
元，并相应修改公司章程。2019 年 4 月 11 日，粤邦投资取得佛山市南海区市场
监督管理局核准的《营业执照》，注册资本变更为 150,000,000 元。
截至本核查意见签署日，粤邦投资已收到朱世会先生实缴出资款
149,950,000 元，刘留先生实缴出资款 50,000 元。
2、本次交易的资金来源
本次交易标的为中飞股份 6,200,000 股股份，每股价格为 23.266 元，经双方
约定，转让价款为 144,000,000 元。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人以其自有资金支付本次股
份转让价款。
信息披露义务人指定主体清远先导投资有限公司已向杨志峰先生指定的账
户支付 50,000,000 元作为本次股份转让的意向金。粤邦投资在收到股东的实缴出
资款后向清远先导投资有限公司归还了上述意向金。截至本核查意见签署日，信
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息披露义务人货币资金余额为 100,009,245.34 元，能够覆盖本次交易的剩余股份
转让价款。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具声明：本次收购资金来源
于自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、
法规及中国证监会的规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人有较强的资金实力，其控股股东、实际控制人朱世会先生具
有丰富的管理经验及企业运作经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外，本次
协议收购的股份转让未附加其他特殊条件。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明并经核查，
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
1 朱世会 执行董事及经理 男 中国 中国 有（正在申请放弃）
2 谢欣荣 监事 男 中国 中国 无
注：朱世会先生已于 2019 年 4 月 15 日向新加坡广州总领事馆提交关于取消其新加坡永
久居留权的申请，截至本核查意见签署日，相关手续正在办理中。
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其主要管理人员进行证券市场规范化运
作的必要辅导，信息披露义务人及其主要管理人员已经基本熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公
司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其控股股东、主要管理人员依法履行涉
及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，朱世会先生持有粤邦投资 99.97%的股权，为信息
披露义务人的控股股东、实际控制人。
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信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所
示：
（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为朱世会先生。
朱世会，男，1967 年出生，中国国籍，目前拥有新加坡永久居留权但已申
请放弃1，研究生学历，毕业于广州外国语学院（现为广东外语外贸大学），身份
证号码 4401111967********，住所为广州市东山区沿江东路，长期居住地为中
国，曾任职于广东省对外经济发展公司、广州住友商事有限公司。截至本核查意
见签署日，其任职情况如下：
序
任职单位 任职职务 注册地 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
朱世会先 投资与资产管理；资本
佛山粤邦投资管 执行董事
1 广东省 150,000,000 生直接持 投资服务；社会经济咨
理有限公司 兼经理
股 99.97% 询
朱世会先 生产销售镉、铋、锑、
广东先导稀材股
2 董事长 广东省 376,766,226 生间接持 钴、镓、铅、锡、铜、
份有限公司
股 52.97% 锌
朱世会先
清远先导投资有 生直接持 股权投资；投资信息咨
3 执行董事 广东省 5,000,000
限公司 股 询服务
100.00%
朱世会先
清远正清投资有 股权投资，投资信息咨
4 执行董事 广东省 21,613,048 生直接持
限公司 询服务
股 40.05%
研发、生产、销售应用
先导颜料（天津）
5 董事 天津市 USD8,000,000 - 于各种介质的各种颜
有限公司
料
1
朱世会先生已于 2019 年 4 月 15 日向新加坡广州总领事馆提交关于取消其新加坡永久居留权的申请，截至
本核查意见签署日，相关手续正在办理中。
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序
任职单位 任职职务 注册地 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
朱世会先
安徽先导光电技
6 董事 安徽省 900,000,000 生间接持 暂未开展相关业务
术有限公司
股 52.97%
VITAL 朱世会先 销售硒、碲、铋、镉等
7 MATERIALS CO., 董事 香港 HKD218,400,000 生间接持 稀有金属原料及相关
LIMITED 股 52.97% 化合物
VITAL
ADVANCED 朱世会先
销售红外及半导体材
8 MATERIALS 董事 香港 HKD1,000,000 生间接持
料
(HONG KONG) 股 52.97%
CO., LIMITED
VITAL THIN
FILM 朱世会先
销售靶材及相关原材
9 MATERIALS 董事 香港 HKD1,000,000 生间接持
料
(HONGKONG) 股 31.78%
CO.,LIMITED
朱世会先
RARE METALS
生直接持
10 INTERNATIONAL 董事 BVI USD50,000 暂未开展相关业务
股
LIMITED
100.00%
VITAL 朱世会先
SPECIALTY 生直接持
11 董事 香港 HKD10,000 暂未开展相关业务
MATERIALS CO., 股
LIMITED 100.00%
朱世会先
VITAL BISMUTH
12 董事 香港 HKD10,000 生间接持 暂未开展相关业务
CO., LIMITED
股 52.97%
朱世会先
VITAL RARE
生直接持
13 MATERIALS CO., 董事 香港 HKD10,000 暂未开展相关业务
股
LIMITED
100.00%
朱世会先
Vital Resources
14 董事 香港 HKD10,000 生间接持 暂未开展相关业务
Limited
股 52.97%
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所
编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整
和准确的。信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
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中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除粤邦投资外，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人朱世会先生所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情
况如下：
序
公司名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
朱世会先生间
广东先导稀材股份有限 生产销售镉、铋、锑、钴、镓、铅、
1 376,766,226 接持股
公司 锡、锌
52.97%
朱世会先生直
2 清远先导投资有限公司 5,000,000 接持股 股权投资；投资信息咨询服务
100.00%
朱世会先生间
深圳市前海先导加供应
3 50,000,000 接持股 暂未开展相关业务
链管理有限公司
70.00%
朱世会先生间
广东先导先进材料股份 生产销售锗产品、硒化锌、磷化铟、
4 255,000,000 接持股
有限公司 砷化镓、高纯砷、高纯材料
53.02%
朱世会先生间
清远先导特种材料有限
5 5,000,000 接持股 电子材料的研发、生产、销售
公司
52.97%
朱世会先生间
清远科林特克新材料有
6 5,000,000 接持股 研发、生产及销售铋及其化合物
限公司
52.97%
朱世会先生间
生产销售 MO 源、钴及其化合物、特
7 清远先导材料有限公司 700,000,000 接持股
气
52.97%
朱世会先生间
广东先导光电材料有限
8 10,000,000 接持股 暂未开展相关业务
公司
52.97%
朱世会先生间
清远科林特克稀有金属
9 55,000,000 接持股 稀有金属回收
技术有限公司
52.97%
朱世会先生间
清远先导进出口贸易有
10 10,000,000 接持股 代理进出口业务
限公司
52.97%
朱世会先生间
广东先导应用新材料有
11 50,000,000 接持股 暂未开展相关业务
限公司
52.97%
13
中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序
公司名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
朱世会先生间
安徽先导光电技术有限
12 900,000,000 接持股 暂未开展相关业务
公司
52.97%
朱世会先生间
湖南诚元有色金属有限
13 50,000,000 接持股 稀有金属回收业务
公司
52.97%
朱世会先生直
14 清远正清投资有限公司 21,613,048 接持股 股权投资，投资信息咨询服务
40.05%
朱世会先生间
广东先导稀贵金属材料 生产销售硒、碲、铟及其化合物、金、
15 50,000,000 接持股
有限公司 银
31.79%
朱世会先生间
生产销售 ITO、太阳能产品、高纯铟、
16 先导薄膜材料有限公司 250,000,000 接持股
高纯铜
31.79%
朱世会先生直
先导薄膜材料(广东)有
17 140,000,000 接持股 生产销售金属铟
限公司
31.79%
朱世会先生间
威科赛乐微电子股份有
18 300,000,000 接持股 生产销售砷化镓、芯片等半导体材料
限公司
31.79%
朱世会先生间
清远凯泰投资管理有限 投资管理、投资咨询服务、股权投资、
19 8,000,000 接持股
公司 企业管理咨询
60.00%
朱世会先生间
VITAL MATERIALS 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
20 HKD218,400,000 接持股
CO., LIMITED 关化合物
52.97%
VITAL ADVANCED 朱世会先生间
21 MATERIALS (HONG HKD1,000,000 接持股 销售红外及半导体材料
KONG) CO., LIMITED 52.97%
VITAL THIN FILM
朱世会先生间
MATERIALS
22 HKD1,000,000 接持股 销售靶材及相关原材料
(HONGKONG)
31.78%
CO.,LIMITED
朱世会先生间
Vital Materials Europe 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
23 EUR18,600 接持股
BVBA 关化合物
47.67%
朱世会先生间
VITAL CHEMICALS 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
24 USD6,000,000 接持股
USA LLC 关化合物
52.97%
Vital Material 朱世会先生间 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相
25 USD100,000.00
Importacao E Comercio 接持股 关化合物
14
中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序
公司名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
De Produtos Quimi 52.97%
RARE METALS 朱世会先生直
26 INTERNATIONAL USD50,000 接持股 暂未开展相关业务
LIMITED 100.00%
VITAL SPECIALTY 朱世会先生直
27 MATERIALS CO., HKD10,000 接持股 暂未开展相关业务
LIMITED 100.00%
朱世会先生间
VITAL BISMUTH CO.,
28 HKD10,000 接持股 暂未开展相关业务
LIMITED
52.97%
VITAL RARE 朱世会先生直
29 MATERIALS CO., HKD10,000 接持股 暂未开展相关业务
LIMITED 100.00%
朱世会先生间
30 Vital Resources Limited HKD10,000 接持股 暂未开展相关业务
52.97%
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市
的公司 5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在持有或控制境内外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人本次收购资金的来源和信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人出具的相关声明详见本财务顾问核查意见之“三、对信息披露义务人基本
情况的核查”之“（二）对信息披露义务人经济实力的核查”。
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明并经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于自有资金，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收
购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
15
中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，杨志峰先生持有上市公司 24,800,000 股股份，占上市公司
总股本的 27.33%，粤邦投资不持有上市公司股份。
2019 年 4 月 16 日，信息披露义务人与杨志峰先生签订了《股份转让协议》
及《表决权委托协议》，粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股
份 6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%），每股价格为 23.266 元，转
让价款为 144,000,000 元。同时，杨志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占
上市公司公司总股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。
本次权益变动后，粤邦投资直接持有上市公司 6,200,000 股股份，持股比例
为 6.832%，实际拥有上市公司 24,800,000 股股份的表决权，占上市公司总股本
的 27.33%。粤邦投资成为上市公司控股股东，朱世会先生成为上市公司的实际
控制人。粤邦投资和杨志峰先生因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一
致行动关系。本次股份变动情况如下表：
本次权益变动前
股东名称
股票数量（股） 持股比例 拥有表决权数量（股） 表决权比例
杨志峰 24,800,000 27.33% 24,800,000 27.33%
粤邦投资 0 0% 0 0%
本次权益变动后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 拥有表决权数量（股） 表决权比例
杨志峰 18,600,000 20.4959% 0 0%
粤邦投资 6,200,000 6.832% 24,800,000 27.33%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次交易前，杨志峰先生持有的上市公司合计 24,800,000 股股份，因董事、
监事和高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股
份数合计为 18,600,000 股，处于质押状态的上市公司股份数合计为 8,900,000 股，
具体情况如下：
16
中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
姓名 持股数量（股） 限售股数量（股） 质押股份数量（股）
杨志峰 24,800,000 18,600,000 8,900,000
本次交易粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份
6,200,000 股股份（占上市公司总股本的 6.832%），每股价格为 23.266 元，转让
价款为 144,000,000 元。同时，杨志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占上
市公司总股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。上述交易中，杨
志峰先生持有的中飞股份 6,200,000 股股份全部可以转让，不涉及股权质押、冻
结等任何权利限制事项。
经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上
市公司公开披露的信息，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不
存在其他权利受到限制的情形。
（三）信息披露义务人授权与批准程序
2019 年 4 月 16 日，信息披露义务人做出《股东会决议》，同意信息披露义
务人与杨志峰先生签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》等的相关事宜。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认
真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序
经核查，本次权益变动事项尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事
项审查程序、公司股东大会同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生在《招股
说明书》中做出的延长锁定期限以及相关股东减持意向承诺等事项，以及深圳证
券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相
关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查
经核查，根据交易双方签订的《股份转让协议》，在本协议生效后，双方将
共同维护上市公司员工的稳定。
本财务顾问认为：收购过渡期间内，信息披露义务人将与杨志峰先生共同维
护上市公司员工的稳定，不存在损害上市公司及其他股东的利益的情形。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人不排除根据市场情况及自身战略安排等原因继续增持中飞股份的可能，该等
增持不以终止中飞股份上市为目的。若公司控股股东、实际控制人杨志峰先生根
据市场情况或自身安排等原因继续转让公司的股份，则信息披露义务人在符合法
律法规的前提下享有优先购买权。若信息披露义务人后续拟增持公司的股份，将
依照相关法律法规履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12 个月内，不转让本次权益变动所
获得的股份。
（二）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致
的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法
规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
18
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（三）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义
务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对上市公司公司章程的修改计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人在未来 12 个月内没有修改中飞股份《公司章程》的计划。如果未来 12 个月
内有相关计划的，粤邦投资承诺将按照法律法规和中飞股份《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序和法定义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成
后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公
司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按
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照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成
后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要
对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法
权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了
相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公
司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司
的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：粤邦投资及其控股股东、实际控制人控制的企业
从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
20
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（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了相关承
诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，粤邦投资及其控股股东、
实际控制人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未
履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，除已披露的内容之外，本次协议转让双方均不存在
其他安排。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并
经核查，截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，
未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补
偿安排。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署之日前 24 个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与
上市公司及其子公司未发生过任何交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与
上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
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安排的情形。
（四）除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在对中飞股份有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的查询结果并经核查，自本核查意见签署之日起前 6 个月内，粤邦投资
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属前 6 个月买卖中飞股份上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的查询结果并经核查，自本核查意见签署之日起前 6 个月内，信息披露
义务人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情况。
十四、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损
害公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息及上市公司现控股股东、实际控制人的说明并经核查，
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及
关联方不存在对公司未清偿的负债，不存在公司为其负债提供担保的情形，不存
在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履
行的承诺。
十五、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人
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已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详
式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
中天国富证券作为本次交易信息披露义务人粤邦投资聘请的财务顾问，按照
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人
（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据粤邦投资提供的相关聘用协议，粤邦投资依法聘请中天国富证券担任本
次交易的财务顾问、聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本次交易的法律
顾问。
除上述情况外，根据粤邦投资的确认，粤邦投资在本次交易中不存在各类直
接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，粤邦投资聘请中天国富证券、上海市锦天城（深圳）律师事
务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益
变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
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购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
常 江
柳金星
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 4 月 16 日
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附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购
哈尔滨中飞新技术股份有
上市公司名称 财务顾问名称 中天国富证券有限公司
限公司
证券简称 中飞股份 证券代码 300489.SZ
收购人名称或姓名 佛山粤邦投资管理有限公司
实际控制人是否变化 是 √ 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √（请注明）表决权委托
粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份 6,200,000 股股份（占
上市公司总股本的 6.832%）。同时，杨志峰先生将其持有的 18,600,000 股股份（占
方案简介 上市公司公司总股本的 20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。本次交易完
成后，粤邦投资将成为上市公司控股股东，朱世会先生将成为上市公司实际控制
人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 是
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2 是
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心
1.1.3 是
业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
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是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 是
1.1.4 身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
否
护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
1.1.5 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否
1.1.6 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体 是
控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
不适用
护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
1.2.6 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.1 是
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 是
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
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收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 是
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
1.3.4 是
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
1.3.5
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 是
管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 是
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 是
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
是
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的 收购人属于投资
2.1.1 否
收购 管理行业
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
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收购人不排除根
据市场情况及自
身战略安排等原
因继续增持中飞
股份的可能，该等
增持不以终止中
飞股份上市为目
的。若公司控股股
东、实际控制人杨
志峰先生根据市
场情况或自身安
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
排等原因继续转
让公司的股份，则
信息披露义务人
在符合法律法规
的前提下享有优
先购买权。若信息
披露义务人后续
拟增持公司的股
份，将依照相关法
律法规履行信息
披露义务。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 是
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 是
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 否
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门
不适用
批准
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如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 不适用
3.1.2.3
签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 是
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
3.1.4 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 是
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
粤邦投资成立于
2018 年 12 月 17
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
3.2.1 日，成立至今未满
一年。
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 是
营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 是
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 是
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 是
获得资金的情况
30
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如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
不适用，粤邦投资
成立于 2018 年 12
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 月 17 日，成立至
否已披露最近 3 年财务会计报表
今未满一年，且未
开展具体业务。
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
4.4.2 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 不适用
意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
不适用
计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 不适用
者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
31
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协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
5.1.1 是
的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与
5.1.4 是
其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金
是
往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 不适用
为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披
5.4.2 不适用
露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
32
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上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2
金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情
不适用
况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原 不适用
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应
5.7.3 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
33
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外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
5.7.7 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
5.7.9 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东
5.8.1 不适用
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股
东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相
5.8.2 不适用
关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、
5.8.3 不适用
与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备
注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 不适用
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
5.9.3 不适用
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一
致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
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本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 是
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 是
政府主管部门的要求
本次股份转让事
项尚需提交国防
科工局履行本次
交易涉及的军工
事项审查程序、公
司股东大会同意
豁免控股股东、实
际控制人杨志峰
先生在《招股说明
书》中作出的延长
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否
锁定期限以及相
关股东减持意向
承诺等事项，以及
深圳证券交易所
进行合规性确认
后方能在中国证
券登记结算有限
责任公司深圳分
公司办理股份协
议转让过户手续。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 否
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 否
7.3
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
35
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本次权益变动完
成后，收购人将依
法行使股东权利，
向上市公司推荐
合格的董事及高
级管理人员候选
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 人，由上市公司股
7.4 否
如有，在备注中予以说明 东大会依据有关
法律、法规及公司
章程选举通过新
的董事会成员，并
由董事会决定聘
任相关高级管理
人员。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
7.5 否
进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 否
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 是
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
8.1.3 不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在 是
备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业
8.2 是
竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争
拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
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9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3 不适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 不适用
排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 不适用
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构 不适用
保管（但上市公司发行新股的除外）
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收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价
不适用
10.5.4 款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
是
11.1 要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人
发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 是
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 是
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 是
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4 是
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
是
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
是
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
11.3
不适用，不存在未
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
履行的情形
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专
11.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 是
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收
购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 不适用
问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
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被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 是
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披
露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息
披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为中天国富证券有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
中天国富证券有限公司
2019 年 4 月 16 日
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