上海市锦天城律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公
                          司的问询函》之




                          专项法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000         传真：021-20511999
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                               上海市锦天城律师事务所

关于《深圳证券交易所关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询

                                函》之

                           专项法律意见书




致：佛山粤邦投资管理有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山粤邦投资管理有限
公司（以下简称“粤邦投资”）的委托，作为粤邦投资的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就深圳证券交易所《关于对哈尔
滨中飞新技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 133 号）中需
要律师答复的问题进行专项核查，并出具本法律意见书。


                               声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与深圳证券交易所《关于对哈尔滨中飞新技术
股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 133 号）中需要律师答复的
有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内
部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
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性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到粤邦投资、中飞股份及本法律意见书中所
涉及的其他主体的如下保证：

    （一）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、粤邦投资、中飞股份或其他主体出具的证明文件出具法律意见。

    六、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对哈尔滨中飞新技术股份
有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 133 号）之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                     释义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

中飞股份、上市公司、公司 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
粤邦投资                 指 佛山粤邦投资管理有限公司
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》         指 《上市公司收购管理办法》
                              于法律意见书出具日有效的《哈尔滨中飞新技术
《公司章程》             指
                              股份有限公司章程》
                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
《上市规则》             指
                              11 月修订）》
                              《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
《4 号指引》             指 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
                              及履行》
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
深交所                   指 深圳证券交易所
本所                     指 上海市锦天城律师事务所
                              中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国                     指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                              区）
                              截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布
法律法规                 指 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性
                              法律文件
元                       指 人民币元




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                                 正       文




     问询问题一：杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合规
性及合理性，相关承诺的替代方案，豁免承诺的行为是否符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第四条、第五条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请律师及财务顾问发表明确意见。




     一、 杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合规性及合理
性

     （一） 杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺及履行情况

     1. 根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，杨志峰及王珏、李念奎就所持股份的锁定做出如下承诺：

 （1） 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

 （2） 本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上
述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期
间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内
买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。

 （3） 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上


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市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6
个月。

   对于上述第（1）项承诺，截至本法律意见书出具日，杨志峰、王珏与李念
奎均严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕；对于上述第（2）项和第（3）
项承诺，截至本法律意见书出具日，杨志峰、王珏与李念奎均严格履行了上述承
诺。

    2. 根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，就延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺事宜，杨
志峰及李念奎、王珏分别做出如下承诺：

 （1） 杨志峰承诺如下:

    本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。

    所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况
下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年
减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%，减持价格不低于发行价，在减持
前提前 3 个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配
股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。

    如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承
诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、
其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，
该等收益全部归公司所有。

 （2） 李念奎、王珏承诺如下:

    本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。


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    所持股份锁定期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因
素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%，减
持价格不低于发行价，在减持前提前 3 个交易日公告。在以上期间内公司有派息、
送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。

    如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承
诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、
其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，
该等收益全部归公司所有。

    根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上
市公告书》，中飞股份上市时间为 2015 年 7 月 1 日，发行价格为 17.56 元/股。
根据中飞股份的历次定期报告披露，杨志峰及李念奎、王珏的解除法定限售日期
为 2018 年 7 月 1 日。因此，根据杨志峰的承诺，自 2018 年 7 月 1 日起两年内，
在不影响杨志峰第一大股东及实际控制人的地位情况下，杨志峰根据实际资金需
求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前
所持股份总数的 25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前 3 个交易日公告。
在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据
除权除息情况相应调整。根据李念奎、王珏的承诺，自 2018 年 7 月 1 日起两年
内，李念奎、王珏根据其实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及
价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%，减持价格不低于发行
价，在减持前提前 3 个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转
增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。

    截至本法律意见书出具日，杨志峰、王珏与李念奎均严格履行了上述承诺。

    （二） 杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合规性分析

    杨志峰本次申请豁免的股份锁定承诺如下：所持股份锁定期满后两年内，在
不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的
市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总
数的 25%。杨志峰本次申请豁免的股份锁定承诺仅限于其个人关于延长锁定期及
减持意向的承诺，属于自愿性承诺，不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺。
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    王珏与李念奎本次申请豁免的股份锁定承诺如下：所持股份锁定期满后两年
内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年
减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%。王珏与李念奎本次申请豁免的
股份锁定承诺仅限于其个人关于延长锁定期及减持意向的承诺，属于自愿性承诺，
不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺。

    据此，杨志峰、王珏与李念奎本次申请豁免的股份锁定承诺属于自愿性承诺，
并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免该等自愿性承诺不违反《公司法》、
《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规
范性文件的规定。

    （三） 杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合理性分析

    根据杨志峰的说明，公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料
的合格供应商，对核电行业存在较高的依存度。目前，核类产品市场需求下降，
导致公司产品结构变化明显，盈利能力大幅下降。鉴于主要业务面临的现状，公
司需要新的市场资源来改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。杨志峰于
2019 年 4 月 16 日与粤邦投资签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，
拟为公司引入新的投资者，粤邦投资控股股东、实际控制人具有较强的资金实力
与产业资源，有助于为公司未来的长远发展提供有力保障，进而维护上市公司及
中小股东等多方面的利益。为避免本次股份转让违反杨志峰做出的股份锁定承诺，
保证公司引入新投资者事宜顺利实施，杨志峰特向公司董事会、监事会、股东大
会申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的上述自愿性股
份锁定承诺。

    根据王珏、李念奎的说明，王珏与李念奎因个人投资原因拟将所持上市公司
部分股份协议转让，受让方王强具有较强的资金实力，有助于上市公司的长期发
展，进而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。王珏、李念奎于 2019 年 4
月 16 日与王强签署了《股份转让协议》，将其合计持有的公司 13,600,000 股（占
公司总股本的 14.99%）股份转让给王强。同时，王珏、李念奎与王强签署《表
决权委托协议》，约定王珏将其持有的中飞股份无限售条件流通股 13,707,400
股（占公司股份总数的 15.1046%）、李念奎将其持有的中飞股份无限售条件流

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通股 800,000 股（占公司股份总数的 0.8815%）所对应的表决权委托给王强行使。
为避免本次股份转让违反王珏与李念奎做出的股份锁定承诺，保证上市公司引入
新投资者事宜顺利实施，王珏与李念奎特向上市公司董事会、监事会、股东大会
申请豁免其在中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市时做出的上述自愿性
股份锁定承诺。

    据此，杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺具有合理性。

    二、 杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺的替代方案，豁免承
诺的行为是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条的规定。

   （一）杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺的替代方案

    朱世会及粤邦投资已作出承诺，在其成为中飞股份实际控制人/控股股东后，
将承接杨志峰原作出的关于股份转让的承诺；在杨志峰原作出的承诺期限内，若
粤邦投资减持其持有的中飞股份的股份，将不得违反杨志峰原承诺，以维护粤邦
投资作为中飞股份控股股东及朱世会作为中飞股份实际控制人的地位。同时为保
护上市公司及其中小股东的利益，粤邦投资已主动承诺在本次交易完成后 12 个
月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。

    王强已作出承诺，在本次交易完成后 12 个月内不转让其因本次交易而获得
的上市公司股份。

    （二）豁免承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五
条的规定

    《4 号指引》第四条规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，
如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购
人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”

    杨志峰申请豁免的承诺事项尚未履行完毕，根据上述朱世会、粤邦投资已作
出的承诺，在其成为中飞股份实际控制人/控股股东后，杨志峰的相关承诺义务
由股份受让方粤邦投资及其实际控制人朱世会予以承接。
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    据此，豁免承诺的行为符合《4 号指引》第四条的规定。

    《4 号指引》第五条的规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时
披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关
方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者
提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东
提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承
诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者
的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履
行承诺。”

    2019 年 4 月 16 日，中飞股份第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
九次会议分别审议通过豁免杨志峰及王珏、李念奎首次公开发行前相关承诺的相
关议案，且公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》，一致同意豁免杨志峰股份锁定承诺，同意豁免王珏、李念奎股份锁定
承诺，并同意将相关议案提交股东大会予以审议。

    据此，豁免杨志峰及王珏、李念奎首次公开发行前相关承诺事项，除仍需履
行股东大会的审议程序以外，符合《4 号指引》第五条的有关规定。

    三、 本次豁免承诺对上市公司和中小股东的影响

    本次豁免杨志峰及李念奎、王珏做出的有关股份锁定承诺事项，有利于推动
股份转让及表决权委托事项相关交易的顺利进行。朱世会基于对当前宏观经济与
国内资本市场发展的信心，对铝合金材料行业的长期看好以及对中飞股份当前投
资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市
场，进一步扩大市场份额，以改善上市公司经营状况。且粤邦投资主动承诺在交
易完成后 12 个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份，有利于保护公
司及其中小股东的利益。王珏与李念奎将其所持部分股份转让给王强，王强坚定
看好公司的发展前景，且主动承诺在交易完成后 12 个月内不转让其因本次交易
而获得的上市公司股份，有利于保护公司及其中小股东的利益。
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    据此，本次豁免事项不会对上市公司造成不利影响，不会损害中小股东的合
法权益。

    四、 结论

    综上，本所律师认为：

    （一）豁免杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺不违反《公司法》、
《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规
范性文件的规定，且具备合理性；

    （二）杨志峰、王珏与李念奎拟申请豁免的相关承诺的替代方案为：杨志峰
的相关承诺义务由股份受让方粤邦投资及其实际控制人朱世会予以承接；同时为
保护上市公司及其中小股东的利益，粤邦投资及王强已主动承诺在本次交易完成
后 12 个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份；

    （三）豁免承诺的行为未违反《4 号指引》第四条的规定，除仍需履行股东
大会的审议程序以外，豁免承诺的行为符合《4 号指引》第五条的有关规定；

    （四）豁免承诺的行为未损害上市公司和中小股东利益。




    问询问题三：粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方直接或间接持有
上市公司股份的情况，粤邦投资、朱世会、刘留与王强是否存在关联关系、资
金往来或一致行动关系，本次交易是否存在触发要约收购的情形。请律师及财
务顾问发表明确意见。

    一、 粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方直接或间接持有上市公司
股份的情况

    根据粤邦投资、朱世会、刘留、王强出具的承诺函，截至本法律意见书出具
之日，除根据《表决权委托协议》的约定，王强已实际取得中飞股份 14,507,400
股股份的表决权以外，粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方不存在直接或
间接持有上市公司股份的情况。



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    二、 粤邦投资、朱世会、刘留与王强是否存在关联关系、资金往来或一致
行动关系

    （一） 关于关联关系认定的法律依据

    根据《上市规则》的规定：“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，
为上市公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；

    （三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；

    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    10.1.4   上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管
理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该
法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情
形者除外。

    10.1.5   具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

    （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

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配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    10.1.6   具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

    （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之
一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。”

    （二） 关于一致行动关系认定的法律依据

    根据《收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

    （一）投资者之间有股权控制关系；

    （二）投资者受同一主体控制；

    （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

    （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

    （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；

    （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

    （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

    （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市

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公司股份；

    （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

    （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；

    （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；

    （十二）投资者之间具有其他关联关系。

    一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

    投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”

       （三） 关于粤邦投资、朱世会、刘留与王强是否存在关联关系、资金往来
或一致行动关系的分析

    1. 粤邦投资的基本情况

    根据佛山市南海区市场监督管理局于 2019 年 4 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW），粤邦投资的基本信息如下：

名称            佛山粤邦投资管理有限公司
统一社会信用
                91440605MA52MX9EXW
代码
                佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意
住所
                社区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
法定代表人      朱世会
注册资本        15,000 万元
成立日期        2018 年 12 月 17 日

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营业期限       长期
企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
               投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投资);社
               会经济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
               批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门
               批准后方可开展经营活动)

    2. 粤邦投资的股权控制关系

    根据粤邦投资的章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019 年 4 月 19 日），截至 2019 年 4 月 19 日，粤
邦投资的股权控制关系如下：




    根据上述，朱世会为粤邦投资的控股股东及实际控制人。

    3. 粤邦投资的董事、监事及高级管理人员

    根据粤邦投资的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019 年 4 月 19 日），截至 2019 年 4 月 19 日，粤
邦投资的董事、监事及高级管理人员为：朱世会担任粤邦投资的执行董事、经理；
谢欣荣担任粤邦投资的监事。

    4. 相关主体的承诺及确认

    根据核查粤邦投资工商登记资料，并核查粤邦投资的股东朱世会与刘留分别
出具的《自然人股东调查表》、粤邦投资、朱世会与刘留分别出具的《关于与王
强之间不存在关联关系、资金往来或一致行动关系的承诺》、粤邦投资的监事谢
欣荣出具的《基本情况调查表》，以及王强出具的《基本情况调查表》及《关于
与粤邦投资、朱世会、刘留之间不存在关联关系、资金往来或一致行动关系的承
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诺》，确认粤邦投资、朱世会、刘留与王强之间不存在亲属关系、股权关系、股
权代持、提供融资安排、相互任职、合伙、联营或投资等关联关系和一致行动关
系，亦不存在资金往来的情形。

    5. 结论

    经对照《上市规则》、《收购管理办法》等规定，结合粤邦投资工商登记资料
以及各主体出具的调查表以及承诺函，粤邦投资、朱世会、刘留与王强不存在关
联关系、资金往来或一致行动关系。

    三、 本次交易是否存在触发要约收购的情形

    根据《收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

    根据《收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人通过协议方式在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%
的，按照本办法第二章的规定办理。

    收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，
应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规
定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

    收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的
部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向
中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协
议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在
履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

    本次交易前，粤邦投资、朱世会及王强均未持有中飞股份的任何股份。在本
次交易中，粤邦投资受让杨志峰所持中飞股份 6.832%股份，且杨志峰授权粤邦
投资作为其唯一的、排他的代理人，在委托期限内，行使其不含本次股份转让在
内的中飞股份 20.4959%股份的表决权。杨志峰与粤邦投资之间的股份转让及表
决权委托完成后，粤邦投资通过受让股份及表决权委托的形式实际取得中飞股份
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24,800,000 股股份的表决权，占上市公司总股本的 27.33%。王珏与李念奎拟将
持有的中飞股份 14.99%股份转让给王强，并将全部持有的 15.98%股份的表决权
在委托期限内委托给王强行使。王珏、李念奎与王强之间的表决权委托完成后至
股份转让完成前，王强将取得中飞股份 14,507,400 股股份的表决权，占上市公司
总股本的 15.98%；王珏、李念奎与王强之间的股份转让完成后，王强将直接持
有上市公司 13,600,000 股股份，占上市公司总股本的 14.99%。

    在本次交易完成后，粤邦投资、王强拥有权益的股份均未达到中飞股份已发
行股份 30%，且粤邦投资、朱世会、刘留与王强不存在关联关系、资金往来或一
致行动关系。因此，粤邦投资与杨志峰之间的交易、王强与王珏、李念奎之间的
交易，均未触发《收购管理办法》规定的要约收购情形。

    据此，上述交易不存在触发要约收购的情形。

    四、 结论

    综上，本所律师认为：

    （一）粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方不存在直接或间接持有上
市公司股份的情况；

    （二）粤邦投资、朱世会、刘留与王强不存在关联关系、资金往来或一致行
动关系；

    （三）粤邦投资与杨志峰之间的交易、王强与王珏、李念奎之间的交易，均
未触发《收购管理办法》规定的要约收购的情形。

    （以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<深圳证券交易所关于对哈尔
     滨中飞新技术股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                        经办律师：


                                                   冯成亮



     负责人：                                      经办律师：


     顾功耘                                        江 丹




                                                            二〇一九年四月二十三日




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汉
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