东兴证券股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十月
1
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整
和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对华自科技全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独
立财务顾问的职责范围并不包括应由华自科技董事会负责的对本次交易事项在
商业上的可行性评论，不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华自科技董事会发布的关于
《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文
件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
2
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》已
提交并通过东兴证券内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
3
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................2
一、独立财务顾问声明........................................................................................2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................2
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................6
第一节 本次交易及本次发行的基本情况..................................................................9
一、本次交易方案概述........................................................................................9
二、本次交易的具体方案....................................................................................9
第二节 本次交易履行的相关程序............................................................................15
一、精实机电已履行的审批程序......................................................................15
二、格兰特已履行的审批程序..........................................................................15
三、华自科技已履行的审批程序......................................................................15
四、并购重组委审核通过本次交易..................................................................15
五、中国证监会核准本次交易..........................................................................16
第三节 本次交易的实施情况....................................................................................17
一、标的资产过户、相关债权债务处理情况..................................................17
二、发行股份购买资产的验资情况..................................................................17
三、发行股份购买资产新增股份登记情况......................................................17
四、募集配套资金..............................................................................................18
五、本次重组的后续程序..................................................................................19
第四节 本次重组过程的信息披露情况....................................................................20
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....21
4
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况..................................21
二、标的公司董事、监事、高管人员的变更情况..........................................21
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................22
第七节 相关协议及承诺的履行情况........................................................................23
第八节 独立财务顾问核查意见................................................................................24
5
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发
核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见
华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司、公司、上市公司、华
指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490
自科技
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司
诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司
华鸿景甫 指 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）
乐洋创投 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙）
华自投资 指 长沙华自投资管理有限公司
华源投资 指 石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）
精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一
格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 精实机电 100%股权、格兰特 100%股权
交易对方 指 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东
共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司
格莱特 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀
红、共青城尚坤等 3 名股东持有的精实机电 100%股
权，以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、
本次重大资产重组、本次交易 指
华自集团、格莱特等 3 名股东持有的格兰特 100%股
权，同时拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金
6
释义项 指 释义内容
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城
《发行股份及支付现金购买精
指 尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的
实机电 100%股权协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自
《发行股份及支付现金购买格 控集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合
指
兰特 100%股权协议》 伙）之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行
《精实机电盈利补偿协议》 指 股份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补
偿协议》
《华自科技股份有限公司与与格然特科技（湖州）有
限公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投
《格兰特盈利补偿协议》 指
资管理中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购
买资产之附条件生效的盈利预测补偿协议》
天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并
《华自科技备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》天职业字[2017]13949 号
发行股份及支付现金购买资产
指 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日
的定价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾
独立财务顾问、东兴证券 指
问
会计师、审计机构、天职会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
7
释义项 指 释义内容
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8
第一节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电
100%股权、格兰特 100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华
自科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份
募集配套资金两部分。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份
及支付现金购买精实机电 100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买格兰特
100%股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机
电 100%股权和格兰特 100%股权。
上市公司向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精实
机电 100%的股权，交易对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方式向李洪波、
毛秀红支付 23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚
坤支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%。
上市公司向格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特
100%的股权，交易对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方式支付 34,720.00 万
元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的
38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
交易对方在
交易对方 转让对价
序号 标的公司的
姓名/名称 （万元） 现金对价金 股份对价金 股份对价股
持股比例
额（万元） 额（万元） 数（万股）
精实机电
9
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为重大资产重
组交易对方李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之
一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准
日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的
10
90%，即 23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前
60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基
数，按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26
日为除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整
为 23.36 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相
应调整。
4、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买
精实机电 100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协
议》，股份支付对价共计为 58,280.00 万元，以发行价格 23.36 元/股计算，华自
科技发行股份的数量为 2,494.8627 万股。
5、发行股份及支付现金购买资产的锁定期
（1）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次
交易所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资
格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于
毛秀红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次
交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体
根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额
11
的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出
具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精
实机电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第
二次解锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的
30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度
履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的
60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本
次交易所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出
具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机
电业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务
所完成对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完
毕其根据协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体
自本次交易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
华自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补
偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格
12
莱特在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部
分的予以解禁。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格，按照以下方式进行询价确定：
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，或者不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第二届董事会第十七次会议就本次交易方案所作调整，本次
拟募集配套资金总额为不超过 57,000.00 万元，发行数量=本次募集配套资金总
额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司
本次交易前总股本的 20%，二者孰低为最终发行数量。
13
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
4、募集配套资金股票发行数量
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
5、募集配套资金的锁定期
本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布
的关于股份减持的法律法规的规定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
14
第二节 本次交易履行的相关程序
一、精实机电已履行的审批程序
精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让其
合计持有的精实机电 100%股权。
二、格兰特已履行的审批程序
格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让其
合计持有的格兰特 100%股权。
三、华自科技已履行的审批程序
2017 年 5 月 26 日，华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过本次重
大资产重组及相关议案。
2017 年 6 月 15 日，华自科技第二届董事会第十八次会议审议通过《关于
调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议一>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 7 月 3 日，华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过本次重大
资产重组及相关议案。
2017 年 8 月 14 日，华自科技第二届董事会第二十次会议审议通过《关于
取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发
行股份价格调整机制的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与交易对方签署<附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>
的议案》。华自科技本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提
交公司股东大会审议。
四、并购重组委审核通过本次交易
2017 年 8 月 30 日，经中国证监会并购重组委审核，华自科技本次发行股
15
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。
五、中国证监会核准本次交易
2017 年 10 月 23 日，华自科技取得中国证监会《关于核准华自科技股份有
限 公 司向李洪波等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1842 号），本次交易已获中国证监会核准。
16
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户、相关债权债务处理情况
2017 年 10 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了精实机电股东变更等事
宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403007634994445）。
2017 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局密云分局核准了格兰特股东变
更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：911102287000082228）。
因此，交易各方已完成了精实机电和格兰特 100%股权过户事宜，相关工商
变更手续已办理完毕，华自科技已持有标的公司精实机电和格兰特的 100%股
权。
本次交易系发行股份及支付现金购买精实机电、格兰特 100%股权，不涉及
相关债权债务的处理。
二、发行股份购买资产的验资情况
2017 年 11 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司
本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天职
业字[2017]18351 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 1 日，华自科技增
加注册资本人民币 24,948,627 元，并已取得精实机电、格兰特 100%股权，且完
成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币 228,586,627 元。
三、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新
股登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于 2017 年 11 月 8 日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然
特、华自集团、格莱特发行 24,948,627 股 A 股股份的相关登记申请，并出具了
《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
17
四、募集配套资金
（一）配售情况
发行人和联席主承销商严格贯彻价格优先、数量优先、时间优先的基本原
则，遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资
者的申购情况，确定本次发行价格即为发行底价 11.14 元/股，参与申购的 4 名
投资者均获配。具体情况如下：
获配对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 江苏新华沣裕资本管理有限公司 16,000,000 178,240,000.00
2 玄元（横琴）股权投资有限公司 10,771,992 119,999,990.88
3 黄立山 3,330,000 37,096,200.00
4 上海含德股权投资基金管理有限公司 3,076,186 34,268,712.04
总 计 33,178,178 369,604,902.92
（二）募集配套资金到账和验资情况
发行人和联席主承销商于 2018 年 9 月 25 日向最终确定的 4 名获配对象发
出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018 年 9 月 27 日，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天职业
字[2018]20266 号《验资报告》。
2018 年 9 月 27 日，东兴证券在扣除财务顾问及承销费用后，将剩余的认
购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）针对本次交易出具了天职业字[2018]20267 号《验资报告》，确认
募集资金到账。根据该报告，截至 2018 年 9 月 27 日止，公司已向江苏新华沣
裕资本管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、黄立山及上海含德股
权投资基金管理有限公司等 4 名投资者募集配套资金人民币 369,604,902.92
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 15,566,037.73 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
354,038,865.19 元。其中，计入实收股本人民币 33,178,178 元，计入资本公积
（股本溢价）321,332,385.30 元。
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本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币 261,939,805 元。
（三）新增股份登记事宜的办理状况
华自科技已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，
中登深圳分公司已于 2018 年 10 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公
司本次发行新股数量为 33,178,178 股（其中限售流通股数量为 33,178,178 股），
非公开发行后公司股份数量为 261,939,805 股。
五、本次重组的后续程序
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准华自科技股份有限公司
向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842
号），华自科技尚需完成以下后续事项：
1、华自科技尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事
宜的工商变更登记手续；
2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
3、华自科技尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深
交所的相关规定履行后续信息披露义务。
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第四节 本次重组过程的信息披露情况
华自科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施已经按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的规定及要
求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交
易所的相关规定。
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第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具之日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
二、标的公司董事、监事、高管人员的变更情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司董事、监事、高管更换
情况如下：
标的公司 职务 重组前 重组后
李洪波（董事长）、黄文宝（董
董事 毛秀红（执行董事）
事）、黄剑波（董事）
精实机电
监事 李洪波 毛秀红
总经理 毛秀红 李洪波
孟广祯（董事长）、杨昭 孟广祯（董事长）、汪晓兵（董
董事
（董事）、赵晓娜（董事） 事）、蒋国华（董事）
格兰特
监事 展辉 辛红林
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第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》、《非公开发行股份认购协议》、《股票认购协议》。截至本报告书签署日，
上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违
反协议约定的情形。
二、本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整
性、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，华自
科技实际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易的承诺。上述承诺的主要
内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
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第八节 独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问东兴证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的
批准，实施过程合法、合规。
2、交易对方与华自科技已完成标的资产的交付，精实机电、格兰特已成为
上市公司的全资子公司，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之
日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。本次交易
前后标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章
程的规定。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
6、本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核
准，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行的发行对象选择程序和
发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市规则》等相关法律
法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股
东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益。
7、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
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存在违反协议约定或承诺的情形。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
王伟洲 袁 科
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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