华自科技股份有限公司业绩承诺完成情况

 专项审核报告

 天职业字[2019]20958 号




                          目       录

专项审核报告                            1

业绩承诺完成情况的说明                  3




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华自科技股份有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告




                                                              天职业字[2019]20958号


华自科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的华自科技股份有限公司(以下简称“华自科技”）编制的《业绩承
诺完成情况说明》进行了专项审核。


    一、管理层的责任

    按照深圳证券交易所相关规定和《盈利预测补偿协议》，编制《业绩承诺完成情况说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料以及我们认为必要的其他证据，是华自科技董事会的责任。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华自科技编制的《业绩承诺完成情况说明》
发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审核工作以对《业绩承诺完成情况说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


    三、审核意见

    我们认为，华自科技编制的《业绩承诺完成情况说明》已按照深圳证券交易所的相关规
定编制，在所有重大方面公允反映了华自科技业绩承诺完成情况。



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华自科技股份有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告（续）

                                                               天职业字[2019]20958号


    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本专项审核报告仅供华自科技 2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                            中国注册会计师：
               中国北京

          二〇一九年四月十二日

                                            中国注册会计师：




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附件：


                        华自科技股份有限公司
                        业绩承诺完成情况说明


    一、公司收购股权的完成情况

    2017 年 5 月 26 日，本公司召开的第二届董事会第十七次会议通过了《华自科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿
（以下简称重大资产重组方案），根据该方案，公司以发行股份的方式支付 34,720.00 万元，
以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，共计 56,000.00 万元的价格受让北京格莱特投资管理
中心（有限合伙）、格然特科技(湖州)有限公司及长沙华能自控集团有限公司（以上三家单
位简称格兰特原股东）合计持有的北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%
股权。

    2017 年 10 月 27 日，格兰特办理完工商变更登记。截至 2017 年 12 月 31 日，公司发行
股份对价支付方式已完成，现金对价支付方式待公司根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]1842 号文核准批复，募集配套资金完成后再行支付。本公司与格兰特原控股股东不存
在控制或者关联关系，因此本公司受让格兰特 100%股权属于非同一控制下企业合并。本公
司以 2017 年 10 月 31 日作为本次合并的合并日。


    二、业绩承诺情况

    根据本公司与北京格莱特投资管理中心（有限合伙）、格然特科技(湖州)有限公司及长
沙华能自控集团有限公司签订的《股权转让协议》，其协议中业绩承诺情况如下：

    1、格兰特原股东承诺，格兰特在本次股权转让完成后 3 年内(含本次股权转让完成当年，
以下简称“补偿期”)净利润情况分别如下：2017 年度净利润不低于 3,500.00 万元，2018 年度
净利润不低于 4,550.00 万元，2019 年度净利润不低于 6,100.00 万元。上述净利润指经审计后
（不包含非经常性损益）截至当期期末的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，每一业
绩承诺年度结束后 4 个月内，由具有证券期货从业资格的会计师事务所对当年度实现的净利
润进行专项审计。如果当年度净利润不足净利润承诺数的，差额部分由业绩承诺方进行补偿。

    2、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）、格然特科技(湖州)有限公司及长沙华能自控
集团有限公司承诺：补偿期内，优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由业绩承诺
方根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。




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    三、业绩承诺完成情况

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：格兰特 2018 年实现归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为 4,950.84 万元；《股权转让协议》中业绩承诺格兰特 2018
年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 4,550.00 万元，格兰特实
现净利润达到业绩承诺金额。格兰特原股东无需向本公司支付业绩补偿款。




                                                                 华自科技股份有限公司

                                                                 二〇一九年四月十二日




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