湖南启元律师事务所
  关于华自科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
     补充法律意见书（五）




          2020年7月
致：华自科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受华自科技股份有限公司（以下简
称“华自科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请公开发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
    本所已就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于华自科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律
师事务所关于华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务
所关于华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于
华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于华自科技
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）。
    深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2020年7月18日出具
审核函[2020]020049号《关于华自科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本
所就《审核中心意见落实函》相关事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南
启元律师事务所关于华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师
工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
    本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》一起使用，如内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

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    本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次发行的
必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充
法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核中
心意见落实函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：


    一、《审核中心意见落实函》第 1 题
    2019 年 9 月，公司因提供不真实的统计资料，被处罚款 20 万元（国统执罚
诀字[2019]第 280 号）。请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 2 条，详细论证并披露上述行为是否属于《注册办法》规定的“严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。请保荐人和发行
人律师核查并发表明确意见。
    回复：
    根据发行人提供的《行政处罚决定书》，2019 年 9 月，国家统计局出具国统
执罚决字[2019]第 280 号《行政处罚决定书》，因华自科技提供不真实的统计资
料，国家统计局根据《统计法》第 41 条、《统计法实施条例》第 50 条相关规定，
对华自科技作出责令改正并罚款 20 万元的行政处罚。
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
管理办法》”）第十条“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股
票：…（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。根据《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第二个问答，
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著
轻微、罚款数额较小；（2）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的除外。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存


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在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    1、发行人上述违法行为未严重损害上市公司利益
    根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述统计违法行为不涉及上市公
司的日常生产经营活动，乃初次发生，主要系发行人统计人员对政策和专业理解
不够透彻所致，发行人并无主观错报统计数据的意图，发行人已及时采取措施纠
正违规行为，上述行政处罚涉及事项已整改完毕，上述违法行为未影响发行人的
正常生产经营活动；发行人因上述违法事项被处以罚款 20 万元，发行人 2019 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,210,417.96 元，处罚
金额对上市公司净利润影响较小，上述行政处罚未对上市公司的正常生产经营和
财务状况产生重大不利影响，未严重损害上市公司利益。
    2、发行人上述违法行为未严重损害投资者合法权益
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）规定，“损害中小投资者合法权益的违法行为”
主要指“上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定
媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资
者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为”、“上市公司控股股东、实际控制人直
接或者间接转移、侵占上市公司资产”等行为。
    发行人虽然存在提供不真实的统计资料的情形，但上述情形系发行人对统计
政策口径理解不够透彻所致，发行人并无主观错报统计数据的意图，发行人已及
时采取措施纠正违规行为，上述违法行为未影响发行人财务信息披露的真实性、
准确性、完整性，未对上市公司的持续盈利能力产生重大不利影响，不属于《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
《审核问答》规定的“严重损害中小投资者合法权益”的重大违法行为。
    3、发行人上述违法行为未严重损害社会公共利益
    发行人的统计主管部门长沙高新技术产业开发区统计中心于 2019 年 11 月出
具《情况说明》，发行人上述违规行为系发行人统计人员对政策和专业理解不够
透彻、误将会计合并口径理解为统计口径等原因所致，发行人并无主观错报统计
数据的意图，且发行人未因上述行为获取任何不当利益，发行人在统计主管调查

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过程中认错态度良好，及时采取措施纠正违规行为，上述行政处罚涉及事项已整
改完毕，上述违法行为未造成严重危害或不良影响；除上述情形外，自 2016 年
1 月 1 日至今，发行人不存在受到统计部门其他行政处罚的情形。
    国家统计局统计执法监督局于 2020 年 4 月复函确认发行人已就上述违法行
为进行整改，同时确认上述行为并未引起较大社会影响。根据国家统计局机构职
能公开信息，国家统计局执法监督局主要职能包括：组织实施对全国统计工作的
监督检查，依法查处重大统计违法行为；负责办理统计行政复议、应诉和其他法
律性事务等。国家统计局执法监督局复函系代表国家统计局行使其授权职能。
    据此，发行人上述违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡，未造成社
会恶劣影响，未严重损害社会公共利益。


    综上，本所认为，发行人上述违法行为不属于《审核问答》所述的“严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不会导
致发行人违反《注册管理办法》第十条相关规定。


    二、《审核中心意见落实函》第 2 题
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议日为 2019 年 7 月
25 日，决议有效期为 12 个月，即将届满。公司于 2020 年 7 月 15 日披露将于 2020
年 7 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议延长向不特定对象发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案。请发行人披露：（1）未能及时在原股东
大会决议有效期内召开股东大会的原因；（2）超过有效期形成的新股东大会决议
是否有效，公司有无发生重大变化，是否损害投资者合法权益。请保荐人和发
行人律师核查并发表明确意见。
    回复：
    经本所律师核查，发行人 2019 年 7 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等议案。根据会议决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的方案及股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公
司债券相关事宜（以下简称“股东大会授权事宜”）的有效期均为 2019 年第二次


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临时股东大会审议通过之日起 12 个月（即有效期至 2020 年 7 月 25 日）。
    发行人本次发行申请材料于 2019 年 4 月 2 日获得中国证监会受理后，由于
募集资金投资项目重大变化，发行人于 2019 年 7 月 29 日撤回申请材料，并于
2019 年 9 月 25 日重新申报并获受理， 2020 年 5 月 11 日，发行人完成了《发审
会准备函的回复》，其后创业板注册制改革，发行人本次发行申报材料整体平移
至深交所审核中心，致使本次发行历时较长，同时 2020 年上半年发行人生产经
营一定程度上受到新冠疫情影响，导致发行人未能及时延展本次发行决议有效期。
    2020 年 7 月 15 日、2020 年 7 月 30 日，发行人第三届董事会第二十七次会
议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司延长创业板向不特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜有效期的
议案》，发行人将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权事宜有效期自届
满之日起延长十二个月。
    经本所律师核查，上述相关议案涉及的有效期延长的起始日为 2019 年第二
次临时股东大会决议有效期届满日（即 2020 年 7 月 25 日），而非本次股东大会
决议作出日（即 2020 年 7 月 30 日），即发行人 2020 年第一次临时股东大会对本
次发行涉及的股东大会决议有效期以及股东大会授权事宜有效期进行了追认和
延长。
    根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
未发生其他影响本次发行的重大不利变化。


    据此，本所认为，发行人延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权
事宜有效期的议案已经发行人董事会、股东大会审议，相关决议合法有效；截
至本补充法律意见书出具日，发行人未发生其他影响本次发行的重大不利变化；
前述延长股东大会决议有效期及股东大会授权事宜有效期的事项不存在损害投
资者合法权益的情形。


                             （以下无正文）




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