湖南启元律师事务所关于
华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺
涉及回购注销交易对方所持股票
事宜的法律意见书
2020 年 9 月
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
华自科技/上市公司/公司/
指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490
资产购买暨股份发行方
华自科技发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权、
本次交易 指
格兰特 100%股权并募集配套资金
《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司，上市公司的控股股东
精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司
格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司
标的公司 指 精实机电、格兰特
共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
格莱特投资 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司
标的资产/交易标的 指 精实机电 100%的股权；格兰特 100%的股权
精实机电的股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特的
交易对方 指
股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资
业绩承诺人/业绩补偿义
指 李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资
务人
净利润 指 指为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
法律顾问/启元/本所 指 湖南启元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述方便，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
湖南启元律师事务所关于
华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺
涉及回购注销交易对方所持股票
事宜的法律意见书
致：华自科技股份有限公司
本所接受华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）的委
托，担任公司的法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）之业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股
票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具《湖南启元律师事务所关于华自科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩
承诺涉及回购注销交易对方所持股票事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验
事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施
行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、
本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构
直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从
上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
2、华自科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
5、本《法律意见书》仅供华自科技本次回购注销之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意华自科技引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》的内容，但华自科技作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次交易概述
根据《重组报告书（草案）》以及中国证监会于 2017 年 10 月 18 日出具的《关
于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2017]1842 号)，华自科技经中国证监会批准，以发行股份及支
付现金方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤合计持有的精实机电 100%股权以
及湖州格然特、华自集团、格莱特投资合计持有的格兰特 100%股权，并拟向特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）盈利预测及补偿协议主要内容
1、补偿金额
（1）根据华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署的《附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议，精实机电股东
李洪波、毛秀红承诺精实机电 2017 年净利润不低于 2,240.00 万元、2018 年净利
润不低于 3,093.33 万元、2019 年净利润不低于 4,266.67 万元。如精实机电未完
成业绩承诺，李洪波、毛秀红当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×
交易价格－已补偿金额。
2019 年度，如精实机电（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则李洪波、毛秀红
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利
润数－已补偿金额。
李洪波当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期应补偿金额×69.32%；
毛秀红当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期应补偿金额×30.68%。
（2）根据华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资签署
的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协
议，格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资承诺格兰特 2017 年净利润
不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、2019 年净利润不低
于 6,100.00 万元。如格兰特未完成业绩承诺，湖州格然特、华自集团、格莱特投
资当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿金额。
湖州格然特当期应补偿金额=格兰特交易对方当期应补偿金额×52.25%；
华自集团当期应补偿金额=格兰特交易对方当期应补偿金额×42.75%；
格莱特投资当期应补偿金额=格兰特交易对方当期应补偿金额×5.00%。
2、股份补偿
当出现业绩补偿义务人须向公司承担盈利预测补偿责任时，李洪波、毛秀红、
湖州格然特、华自集团、格莱特投资优先以其通过本次交易获得的公司股份向公
司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发
行价格
如在业绩承诺期间公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配
而导致李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资持有的公司股份数
发生变化，则补偿股份数量应进行调整。业绩承诺期间，公司未发生上述情况，
故股份数量无须调整。
业绩补偿义务人在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过其通过本次交易所
获得的公司股份总数；根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”
公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1
股的以 1 股计算。
业绩补偿义务人应补偿的股份由公司以一元对价定向回购注销。
3、现金补偿
当业绩补偿义务人所持有公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，李洪波、
毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资、须以现金另行向华自科技承担补
偿责任。
4、补偿股份现金分红返还
如果华自科技业绩承诺期间内实施现金分红，则李洪波、毛秀红、湖州格然
特、华自集团、格莱特投资根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红
收益无偿返还至华自科技指定账户。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满时，由华自科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所对精实机电和格兰特进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见。
如精实机电和格兰特减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则业绩补偿义务人
还需另行向公司补偿差额部分。
（三）盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的精实机电和格兰特 2017、
2018 及 2019 年《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2020]21061-2
号、天职业字[2020]21061-3 号），精实机电和格兰特 2017-2019 年业绩承诺与实
际业绩完成情况比较如下：
承诺扣非净利润 实现扣非净利润数 差异额（实现数-承诺
标的公司 年度
数（万元） （万元） 数）（万元）
2017 年度 2,240 2,330.62 90.62
2018 年度 3,093.33 3,206.13 112.8
精实机电
2019 年度 4,266.67 4,026.00 -240.67
合计 9,600 9,562.76 -37.24
2017 年度 3,500 3,574.88 74.88
格兰特
2018 年度 4,550 4,950.84 400.84
2019 年度 6,100 2,366.93 -3,733.07
合计 14,150 10,892.66 -3,257.34
（四）业绩补偿方案
根据华自科技第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议
审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的议案》等文件，因精实机电、格兰特未完成业绩承诺期间的业绩承
诺，业绩补偿义务人应当向华自科技补偿的金额及股份情况如下：
标的公司 业绩补偿义务人 补偿金额（万元） 补偿股份数（股） 补偿比例
李洪波 25.81 11,052 69.32%
精实机电 毛秀红 11.43 4,892 30.68%
小计 37.24 15,944 100%
湖州格然特 6,735.68 2,883,422 52.25%
华自集团 5,511.01 2,359,167 42.75%
格兰特
格莱特投资 644.56 275,926 5.00%
小计 12,891.25 5,518,515 100%
合计 12,928.48 5,534,459 -
注：计算结果不足一股的，向上取整。
二、本次回购的审议及批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华自科技已就本次回购注销事
宜，履行了如下审议及批准程序：
2020 年 4 月 23 日，华自科技召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩
补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司
章程的议案》等与本次回购注销相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 5 月 15 日，华自科技召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议
案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》等与本次回购注销相关的
议案。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华自科技已就本次回购注销
履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，相关审议及批准程序合法、有效。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
根据华自科技第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议、
2019 年度股东大会决议文件，华自科技拟回购注销的股份数量明细如下：
业绩补偿义务人 本次回购注销股份（股）
李洪波 11,052
毛秀红 4,892
湖州格然特 2,883,422
华自集团 2,359,167
格莱特投资 275,926
合计 5,534,459
华自科技将以总价人民币 1 元回购并注销上述业绩补偿义务人持有的上述
股份。
本所认为，本次回购注销的股票数量和回购价格符合公司与业绩补偿义务
人签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及
其补充协议的约定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，华自科技已就本次回购注销履行完毕现阶段
所需的内部审议及批准程序，相关审议及批准程序合法、有效。
2、本次回购注销的股份数量、回购价格符合公司与业绩补偿义务人签署的
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协
议的约定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及回购注销交易对
方所持股票事宜的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 龙娟
经办律师：
周晓玲
年 月 日
