现场检查报告


                     华泰联合证券有限责任公司
                  关于上海润欣科技股份有限公司
                         2018 年现场检查报告
    上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）与国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘请国信证券为公司首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，公司于 2015 年 12 月完成首次公开发行股
票并在创业板上市，国信证券对公司的持续督导期限至 2018 年 12 月 31 日止。
    2016 年 7 月 14 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，并于 2016 年 8
月 1 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 2016 年度非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案。公司决定聘任华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次非公开发行股票的
保荐机构，并与华泰联合证券签署了《上海润欣科技股份有限公司与华泰联合证
券有限责任公司关于 2016 年度非公开发行股票保荐协议》，保荐期限为协议生效
日至本次非公开发行股票的上市日后两个完整会计年度（润欣科技已于 2018 年
6 月 8 日完成了本次非公开发行新增股份的上市事宜，华泰联合证券对润欣科技
的持续督导期将持续至 2020 年 12 月 31 日）。
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与
原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续
督导工作。鉴于此，国信证券履行了相关程序并已与公司签署了《终止保荐工作
的协议》。国信证券对公司 2015 年首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导
工作由华泰联合证券承接，国信证券不再履行相应的持续督导职责。
    根据《保荐办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律
法规的要求，华泰联合证券作为公司 2015 年首次公开发行股票并在创业板上市
及 2016 年度非公开发行 A 股股票的持续督导机构，于 2018 年 12 月 24 日至 2018
年 12 月 26 日对润欣科技 2018 年的有关情况进行了现场检查，报告如下：


保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司       被保荐公司简称：润欣科技


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保荐代表人姓名：许楠                           联系电话：010-56839500
保荐代表人姓名：张鹏                           联系电话：010-56839500
现场检查人员姓名：邵熠、田正之
现场检查对应期间：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日
现场检查时间： 2018 年 12 月 24 日至 2018 年 12 月 26 日
一、现场检查事项                                                 现场检查意见
（一）公司治理                                                     是   否      不适用
现场检查手段：
1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料，包括会议通知、会议决议、会议记录、
签到表、公告等；
2、查阅公司章程及各项规章制度；
3、与公司证券部及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；
4、与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务
等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                             √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                   √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                     √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                   √
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                   √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                  √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                   √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     √
（二）内部控制
现场检查手段：
1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度，内部审计部门工作文件；
2、查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
3、查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司
对外投资交易记录；
4、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
5、与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                   √
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                                  √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）             √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                   √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进           √


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度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                             √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                             √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                             √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                             √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                             √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                             √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、
签到表等；
2、查阅公司信息披露制度及公告内容；
3、查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
4、与公司证券部相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                         √
2.公司已披露的内容是否完整                                   √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                             √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                             √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1、查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交
易管理制度，对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
2、与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                             √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                             √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       √
4.关联交易价格是否公允                                       √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                             √
形


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8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                             √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、走访公司募投项目建设现场；
2、查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金
使用审批单、付款凭证；
3、查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用
的检查报告等；
4、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
5、核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                             √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                   √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                   √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、访谈公司部分董事、高级管理人员；
2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、对公司控股股东、部分董事、高级管理人员进行访谈；
2、查阅公司公告内容，对有关文件进行查阅、复印。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、对公司控股股东及部分高级管理人员进行访谈；
2、对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；
3、通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
4、查阅公司公告内容。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √


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2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                   √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                              √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                  √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                             √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    2018 年 1-11 月，发行人 2016 年度非公开发行股票的“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体
化产品线项目”收益未达预期，主要原因系：由于非公开发行股票的募集资金到位时间晚于
预期，导致公司实际可用资金少于预期。考虑到手机行业投入产出周期较短，且资金需求量
大，因此公司在非公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，且资金募集不足的情况下，暂
缓了部分在手机行业的投入，导致 2018 年 1-11 月“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品
线项目”收益未达预期。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司
2018 年现场检查报告》之签章页）




  保荐代表人签名：                                    年         月      日
                        许 楠




                                                      年         月      日
                        张 鹏




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                           年      月    日




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