润欣科技：2018年度监事会工作报告2019-04-26
上海润欣科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，
恪尽职守，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，
维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等
执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高
级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，保障公司健康、持续、稳
定的发展。
一、2018 年度监事会主要工作情况
2018 年度，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：
序
会议名称 会议时间 会议议案
号
第二届监事
2018 年 1
1 会第二十一 （1）《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
月 10 日
次会议
（1）《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
（4）《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
（5）《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
（6）《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
（7）《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
第二届监事
2018 年 4 （8） 关于 2017 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
2 会第二十二
月3日 （9）《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
次会议
（10）《关于 2017 年度审计报告的议案》
（11）《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申
请综合授信和借款提供担保的议案》
（12）《关于开展外汇套期保值业务的议案》
（13）《关于会计政策变更的议案》
（14）《关于调整董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬
的议案》
（15）《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职
工代表监事候选人的议案》
第二届监事
2018 年 4
3 会第二十三 （1）《关于<2018 年第一季度报告>的议案》
月 25 日
次会议
第三届监事
2018 年 4
4 会第一次会 （1）《关于选举第三届监事会主席的议案》
月 27 日
议
第三届监事 （1）《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》
2018 年 6
5 会第二次会 （2） 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
月 22 日
议 议案》
（1） 关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使
用募集资金向全资子公司增资的议案》
（2） 关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议
第三届监事 的议案》
2018 年 8
6 会第三次会 （3）《关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
月 28 日
议 （4）《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
（5）《关于<2018 年中期利润分配预案>的议案》
（6）《关于 2018 年上半年度计提资产减值准备的议案》
第三届监事
2018 年 10 （1） 关于新增开立募集资金专户及签署三方监管协议的议
7 会第四次会
月 22 日 案》
议
第三届监事
2018 年 10 （1）《关于<2018 年第三季度报告>的议案》
8 会第五次会
月 29 日 （2）《关于 2018 年第三季度计提资产减值准备的议案》
议
二、2018 年度监事会对公司有关事项的审核意见
2018 年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了 2018 年度部分董事会会议及股东大会，
对公司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制
等事项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规范运作，
建立了较为完善的内部控制制度。公司的管理制度是规范的，各项会议的召集、
召开程序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，公司董事及高级管理
人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，没
有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2018 年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公
司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利
润的确认与计量真实准确；公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，2018 年度，
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况
2018 年度，公司存在以下对外担保情形：
1、为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担
保的事宜。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公
司向银行申请综合授信和借款提供担保合计 5,718.51 万美元，占公司最近一期经
审计净资产（截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计为 72,815.92
万元人民币）的比例约为 92.47%。
2、全资子公司上海润芯投资管理有限公司拟为参股公司申请银行贷款提供
关联担保的事宜。截至报告出具之日，该担保尚未实施，上海润芯投资管理有限
公司尚未为上海中电罗莱电气股份有限公司提供担保。
前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的
规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。公司除对香港全资子
公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保外，未发生其他
对外担保的事项。
（五）公司收购、出售资产情况
2018 年度，公司收购情况如下：
1、公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，因看好博思达在 G 网络频段、
CMOS 摄像传感芯片、音频 MEMS 传感器、A+G 运动传感器、生物识别传感芯
片方面的资源优势，希望通过本次收购将公司的产品范围扩充到低功耗、小信号
的无线基础芯片，扩充到 5G 网络频段，丰富公司在低功耗无线智能平台的传感
技术资源，增强盈利能力和品牌影响力。2018 年 1 月 10 日经第二届董事会第二
十四次会议审议通过后，润欣勤增于 2018 年 1 月 15 日至 2018 年 2 月 1 日期间，
通过现金收购股权方式，收购了 Upkeen Global Investment Limited49.00%的股权
以及 Fast AchieveVentures Limited49.00%股权，合计支付对价人民币 17,493.00
万港元。
2、上海润欣科技股份有限公司于 2018 年 7 月 17 日披露了《关于筹划重大
资产重组的提示性公告》，公司拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司 100%
的股权、Upkeen Global Investment Limited 51%的股份和 Fast Achieve Ventures
Limited51%的股份，并与前述标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买
资产之意向协议》，目前本次交易尚处于筹划阶段。
2018 年度，公司不存在出售资产的事项。
（六）公司关联交易情况
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司申
请银行贷款提供关联担保的议案》，上述议案亦于 2017 年 7 月 10 日经 2017 年
第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司拟为
其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请人民币 1,100.00 万元贷款事宜
提供连带责任担保，该等担保尚待相关方签署反担保协议，且上海中电罗莱电气
股份有限公司股东大会审议通过反担保相关议案后生效。截至本报告出具之日，
该担保尚未实施，上海润芯投资管理有限公司尚未为上海中电罗莱电气股份有限
公司提供担保。
公司于 2018 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二十四次会议，并于 2018 年
1 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东
借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展
需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东润欣信息借款不超过人
民币 5 亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过 36 个月，公司可选择分批
提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双
方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金
额和借款天数支付。截至本报告出具之日，公司尚未启动上述借款事宜。
2018 年度，公司未发生重大关联交易事项。
（七）对《2018 年度内部控制自我评价报告》的意见
监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治
理、业务经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控
制是有效的。
(八) 对 2018 年年度报告的审核意见
监事会根据相关规定，对公司监事会编制的 2018 年年度报告进行了认真审
核，并发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海润欣科技
股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)对内幕信息知情人管理制度的审核意见
经核查，公司已根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》。2018 年，公司严格执
行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在进入敏感期前以邮件和电话形
式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人
利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2019 年监事会的重点工作
2019 年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东权益为
最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会的工作，
并将程序监督和实体监督结合起来。通过程序监督，对重大决策等事项是否符合
公司章程、法律规定的程序和议事规则等进行监督；通过实体监督，从公司高层
决策开始，将监督寓于决策过程和执行过程，使之与经营管理的过程相适应、相
衔接，注重监督与服务并重，认真全面履行监事会职责。
特此报告。
上海润欣科技股份有限公司监事会
2019 年 4 月 24 日
