上海润欣科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公
司独立董事制度》等有关规定，作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润
欣科技”或“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会
第十二次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

一、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及公
司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。该预案充分考虑了广大投资者的
合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战
略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司
2022 年度利润分配预案，并同意提交 2022 年度股东大会审议。

二、 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合《公司法》《证券法》、中国证监
会和深圳证券交易所制定的相关规则及公司《募集资金管理制度》关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意提交
公司 2022 年度股东大会审议。

三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国
有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够
满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司
《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，
公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各
环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大
缺陷。因此，我们同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

四、 关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    本次续聘 2023 年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立
审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2023 年度财务审计机构的议案。

五、 关于向银行申请综合授信额度的独立意见

    经审查，我们认为，本次向银行申请综合授信额度，是基于生产经营的需要，
有利于保障公司及合并报表范围内的孙、子公司各项业务顺利开展。公司及合并
报表范围内的孙、子公司拟向银行申请综合授信额度，符合相关法律法规、规范
性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司及合并报
表范围内的孙、子公司向银行申请综合授信额度事宜，并同意提交公司 2022 年
度股东大会审议。

六、 关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    经我们审查，公司报告期内存在以下担保情形：

    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司及全资孙公司
提供担保的议案》，上述议案亦于 2022 年 6 月 24 日经公司 2021 年度股东大会审
议通过，公司拟为公司全资子公司润欣勤增科技有限公司、上海芯斯创科技有限
公司，公司全资孙公司宸毅科技有限公司、Singapore Fortune Communication Pte.
Ltd.向银行申请综合授信和借款提供不超过 1.5 亿美元（或等值的其他货币）的
担保，担保的期限和金额依据各全资子公司及全资孙公司与银行或因实际经营需
要最终协商签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。

    2022 年度，公司为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信
和借款提供担保 1,053.00 万美元，为全资子公司上海芯斯创科技有限公司向银行
申请综合授信和借款提供担保 1,000.00 万人民币，合计折合人民币约 8333.72 万
元。前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的
规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。除上述担保之外，2022
年度公司、公司全资子公司及全资孙公司未发生其他对外担保的事项。

七、 关于为全资子公司及全资孙公司提供担保事项的独立意见

    经审查，我们认为，本次担保有利于支持公司的全资子公司及全资孙公司获
得银行授信、借款及日常运营所需资金等支持，有利于保障其业务发展需要。公
司的全资子公司及全资孙公司的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，
担保风险总体可控。本次担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《对
外担保制度》等有关法律法规和公司规范性文件的规定，为公司的全资子公司及
全资孙公司向银行申请综合授信和借款或因日常经营需要提供担保事项不对上
市公司独立性构成影响，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中
小股东的利益，符合公司整体利益，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的要求。因此，我们同意该担保事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

八、 关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，
符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况产生重大影
响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。因
此，同意公司本次会计政策变更。

九、 关于公司 2022 年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保
证公司规范运作，能公允地反映 2022 年度公司的财务状况和经营成果。公司本
次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次核销的应收账款在以前年度已
全额计提坏账准备，未对公司 2022 年度利润总额产生影响，本次核销坏账符合
《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定。我们一致同意公司本次计提
资产减值准备及坏账核销。

十、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司及合并报表范围内的孙、子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序
符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及合并报表范围内的
孙、子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经
营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风
险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经
制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为
公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，本次开展外汇套期保值业务是
可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及合并报表范围内的孙、
子公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

十一、    关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及合并报表范围内的孙、子公司在不影响公司正常经营及确保资金安全
的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于增加资金收益，提高资金使
用效率，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及合并报表范围内的孙、子公司使
用暂时闲置自有资金进行现金管理事项。


十二、    关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策和审议程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等法律、
法规和规范性文件的规定。在不影响募投项目的投资计划和建设进度的情况下，
合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，
增加公司收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。因此，我们同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

十三、    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因
此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

十四、    关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定

对象发行股票相关事宜的独立意见

    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办
法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意
该议案，且一致同意提交 2022 年度股东大会审议。


十五、    关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限

制性股票回购价格的独立意见

    公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票
回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。我们同意对本次激励计划
限制性股票首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

十六、     关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限

制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    1、公司本次解除限售事项，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 108 名激励对象已满足《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激
励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效；

    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票
的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相
关事宜。

十七、     关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审阅，公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，我们认为：

    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 4 名激励对象因
个人原因已离职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
以上 4 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 147,700 股进行回购注销。

    2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益
的情形。

    综上，我们同意回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
147,700 股限制性股票，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

十八、     关于董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司董事、高级管理人员薪酬方案根据《公司法》等相关法律法规和《公司
章程》制定，结合了公司实际经营情况，参考了行业及地区的薪酬水平。薪酬方
案审议程序合法有效，我们同意公司董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将公
司董事薪酬方案提交公司 2022 年度股东大会审议。


十九、     关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见

    经审慎审查公司 2022 年度关联交易事项，我们认为：公司 2022 年度发生的
关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，
不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司
正常生产经营的需要并按市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；
关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们认为公司 2022
年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司的独立性产
生影响，同意确认该等关联交易。


二十、     关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明

和独立意见

    经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用及变相占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股
东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。

    （以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见之签字页）




    徐逸星（签字）：




    李艇（签字）：




    张育嘉（签字）：




                                                      2023 年 4 月 26 日