润欣科技：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-006
上海润欣科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于 2023 年 4 月 4 日以专
人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于 2023 年 4 月 26 日召开，采取现场方式投票表决。
3、本次董事会应参加表决 7 人，实进行表决 7 人。
4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分高级管理人员列席了本次董
事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规
的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2022
年年度报告》《2022 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1
2、 审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2022 年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路
完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
3、 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第四届董事会独立董事徐逸星女士、李艇先生、张育嘉先生以及 2022
年度曾担任过公司独立董事的秦扬文先生向董事会提交了《上海润欣科技股份有
限公司 2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述
职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司《2022 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
2022 年度利润分配预案如下：
送红股（股） 派息（元） 资本公积转增股本（股）
每十股 0 0.35 0
以截至目前公司总股本504,751,147股为基数，向全体股东每10
分配总额
股派发现金股利人民币 0.35元（含税），共分配现金股利
2
17,666,290.15元（含税），不送红股、不进行资本公积转增股
本，剩余未分配利润结转以后年度
董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额
提示
不变的原则对分配比例进行调整
经审议，董事会认为：充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东
利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规划，与公司经营业绩及
未来成长发展相匹配，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发
展的需要，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
本预案符合相关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》及相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告（2022 年度）》，公司保荐
机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股
份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》，具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司 2022 年度内部控制的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制
自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公
司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司 2022 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于 2022 年度审计报告的议案》
关于公司 2022 年度审计报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，聘期一年。关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
的审计费用及报酬，申请授权公司经营管理层根据 2023 年公司审计工作业务量
及市场价格水平确定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
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10、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及合并报表范围内的
孙、子公司拟向银行申请不超过人民币 10 亿元（或等值的其他货币）的综合融
资授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信内容包含但不限于：
向银行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等品种。上
述拟申请的授信额度不等于实际使用金额，实际使用应在上述额度内以银行与公
司及合并报表范围内的孙、子公司实际发生的融资金额为准。授信有效期自 2022
年度股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止，具体授信期限以与
银行签订的授信协议的约定为准。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述授
信额度条件范围内，根据公司章程，由公司总经理签署向各银行申请上述额度内
的综合授信过程中的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申
请书、合同、协议等文件）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》及相
关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》
董事会在对各被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状
况等进行全面评估的基础上认为：被担保方均系公司的全资子公司及全资孙公司，
提供担保是出于业务规模扩大的需要，获得本次担保有助于其自身业务的拓展，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规
范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意为全资子
公司及全资孙公司向银行申请综合授信和借款或因日常经营需要提供合计不超
过 1.5 亿美元（或等值的其他货币）的担保。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的
公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定和公司实际情况，不会对公
司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
13、 审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，
对合并财务报表范围内的 2022 年末应收账款、其他应收账款、应收票据、存货、
固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确
定了需要计提资产减值准备的资产项目。2022 年公司拟计提 869.22 万元资产减
值准备，其中应收票据计提 5.89 万元、存货计提 959.05 万元，应收账款转回 95.72
万元。为真实反映公司财务状况，公司拟对无法收回的应收账款进行清理，并予
以核销。本次核销的应收账款金额 522.36 万元人民币，公司在以前年度已全额
计提坏账准备，本次核销不会对公司 2022 年度利润总额产生影响。
公司董事会认为：公司 2022 年度计提资产减值准备及核销坏账符合《企业
会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司 2022 年度财务状
况及经营成果。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》及
相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
14、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇
兑损失、控制经营风险，在保证正常生产经营的前提下，公司及合并报表范围内的
孙、子公司根据资产规模及业务需求情况，拟自董事会审议通过之日起至 2024 年
4 月 30 日开展累计金额不超过等值人民币 3 亿元的外汇套期保值业务。同时，授权
公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公
司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司开展外汇套期
保值业务的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业
务的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
15、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》
公司及合并报表范围内的孙、子公司为了充分运用外汇套期保值工具降低或
规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司及合并报表范
围内的孙、子公司拟开展外汇套期保值业务，特编制《上海润欣科技股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报
告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
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16、 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内的孙、子公司使用最高不超过人民币 1.5
亿元（或等值的其他货币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，以增加现金资产收益。进行现金管
理的额度在本次董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司
总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公
司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司使用闲置自有
资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲
置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
17、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加募集资
金收益，董事会同意公司及合并报表范围内孙、子公司在确保资金安全、不会影
响募集资金投资计划正常进行的情况下，根据募投项目的投资计划和建设进度，
使用最高不超过人民币 1 亿元（或等值的其他货币）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，以增加募
集资金收益。董事会授权公司经营管理层具体负责实施，签署相关合同并办理相
关手续，前述现金管理额度自公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动
使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信证券股份有限公司出具了《国
信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
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18、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号――
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，董事会同意公司在保
证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币 4,500.00 万元（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公
司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会
创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
19、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2022 年度股东大会通过之
日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
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20、 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制
性股票回购价格的议案》
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
<2022 年度利润分配预案>的议案》，拟以公司目前总股本 504,751,147 股为基础，
向全体股东每 10 股派 0.35 元（含税）人民币现金。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若上述《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司
股本未发生变动的，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购价格=3.555-0.035=3.52 元/股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具《上海
市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》
及相关公告。
董事庞军为激励对象，回避表决。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案获得通过。
21、 审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，经审议，公司董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的第二个解除限售期已经届满，
10
相应的解除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定对满足解除
限售条件的 108 名激励对象办理所涉及的 2,550,300 股限制性股票解除限售所需
的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具《上海
市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的公告》及相关公告。
董事庞军为激励对象，回避表决。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案获得通过。
22、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 4 人因个人原因已
离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对上述 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的共计 147,700 股限制性股票进行回购注销并办理相关手续，公司本次回
购限制性股票的资金来源为公司自有资金。若公司本次回购注销事项经公司股东
大会审议通过并在《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》实施前完成，则首
次授予及预留部分的限制性股票的回购价格为 3.555 元/股，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 525,073.50 元；若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议
通过并在《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》实施后完成且实施前公司股
本未发生变动的，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格均需要根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行调整，回购价格为 3.52
元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 519,904.00 元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具《上海
市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，具体内容详见同日刊登在中国证监
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会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
回购注销部分限制性股票的公告》及相关公告。
董事庞军为激励对象，回避表决。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
23、 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 4 人因个人原因已离职，
公司拟向其回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 14.7700 万股，回购注销完
成后公司总股本将由 50,475.1147 万股减少至 50,460.3447 万股，注册资本相应由
人民币 50,475.1147 万元减少至 50,460.3447 万元。
由于公司注册资本及总股本发生变更，《公司章程》第七条、第二十一条将
做相应修订。经审议，董事会同意上述变更注册资本及修订公司章程事宜，并提
请股东大会授权董事会具体办理公司注册资本变更登记及公司章程备案等手续。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
24、 审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
为加强对子公司（全资子公司、持股比例超过 50%的公司、或者虽然未超过
50%但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产
生重大影响的公司）的管理与规范运作，维护公司和股东的合法权益，结合公司
经营发展情况，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件以及《公司章程》，修订《子公司管理制度》，修订后的具体内容详见同
日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《子公司管理制度（2023 年 4 月）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
25、 审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
12
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际经营情
况，参考行业及地区的薪酬水平，制定本薪酬方案。具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：（1）公司独立董事及未在公司担任具体管理职务的董事的薪酬
方案，三位独立董事及未在公司担任具体管理职务的董事回避表决，表决结果为
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；（2）在公司担任具体管理职务的非独立董事
的薪酬方案，关联董事郎晓刚、葛琼、庞军回避表决，表决结果为 4 票同意，0
票反对，0 票弃权；（3）公司高级管理人员薪酬方案，关联董事葛琼、庞军回
避表决，表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案获得通过，并同意将公司董事薪酬方案提交公司 2022 年度股东大会
审议。
26、 审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审核程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2023 年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2023 年第一季度报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
27、 审议通过《关于召开 2022 年度股东大会及提请股东大会审议事项的议
案》
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（3）现场会议时间：2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:00
股权登记日：2023 年 5 月 12 日（星期五）
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参会登记日：2023 年 5 月 17 日（星期三）
（4）审议议案：本次董事会审议通过后尚须提交股东大会审议的议案 1、3、
4、5、6、7、8、9、10、11、19、22、23、25 及公司于同日召开的第四届监事
会第十次会议审议通过的《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于监
事薪酬方案的议案》共 16 项议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
28、 审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
为了满足客户日益增长的 ASIC 芯片定制需求，以 Chiplet 技术实现感存算
一体化等芯片的柔性交付，公司于 2023 年 4 月 26 日与奇异摩尔（上海）集成电
路设计有限公司（以下简称“奇异摩尔”）在上海市徐汇区签订《上海润欣科技
股份有限公司与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司关于共同投资设立合资
公司的意向协议》（以下简称“意向协议”）。经审议，董事会同意意向协议，
同意公司与奇异摩尔共同设立合资公司，合资公司注册资本为 500.00 万元人民
币，其中公司出资 255.00 万元人民币，持股比例为 51.00%，奇异摩尔出资 245.00
万元人民币，持股比例为 49.00%。合资公司系公司的控股子公司，自设立完成
后将被纳入公司合并报表范围。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项
的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项
14
的独立意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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