盛天网络：独立董事工作制度（2019年1月）2019-01-15
湖北盛天网络技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2019 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017
年修订）》以及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明其实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
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（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十七条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
（一）独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
1. 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2．向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4. 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
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5．提议召开董事会；
6．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7．在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
（四）公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员
会成员全部由董事组成，其中独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立
董事是会计专业人士。
第十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任、解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
6．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
7. 重大资产重组方案、股权激励计划；
8. 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
9．独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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10．《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十条 独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及中国证监会湖北监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深
交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权，
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期向独立董事通
报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
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（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“超过”、
“少于”、“低于”均不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、解释、修订。
第二十八条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
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