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                         董事会审计委员会工作细则
                                  （2019 年 1 月）



                                   第一章 总 则

       第一条   为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、和《企业内部控制规范》以及《创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简
称“审计委员会”或“本委员会”），并制定本规则。
       第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作。


                                  第二章 人员组成

       第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。
       第四条   审计委员会成员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
       第五条   审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审
计委员会召集人必须具备会计或财务管理相关工作经验。
       第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五
条规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。
       第七条   公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工
作。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负
责。




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                                 第三章 职责权限

       第八条   审计委员会的主要职责权限如下：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
       （三）审核公司的财务信息及其披露；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
       第九条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
       （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项;
       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议，董事会秘书应当列席会议。
       第十条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
       （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。
       公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十一条   审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方
面：
       （一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出



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意见；
       （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告的事项等；
       （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
       （四） 监督财务报告问题的整改情况。
       第十二条   审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
       （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
       （二）审阅内部控制自我评价报告；
       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
       （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十三条   审计委员会协调内部审计与外部审计机构的职责包括：
       （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十四条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
       第十五条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
       第十六条   上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                             第四章 审计委员会的会议

       第十七条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应制定一名独立董事委员代为
履行职责。



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    第十八条   审计委员会定期会议每年召开四次，会议召开前 3 天通知全体委员。
临时会议由审计委员会委员提议可随时召开。
    第十九条   审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式。
    第二十条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议的地点和时间；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议议程、讨论事项及相关详细资料；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 发出通知的日期。
     第二十一条   审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方
 式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内
 未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
     第二十二条   董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其它相关资料。
     第二十三条   审计委员会召开会议，对董事会办公室提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一） 外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否
合乎相关法律法规；
    （四） 公司内部财务部门、审计部及其负责人的工作评价；


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       （五）其它相关资料。
       第二十四条   审计委员会会议应由 2/3 以上（包括 2/3）的委员出席方可举行。
       第二十五条   每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
       审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
   第二十六条       审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
       第二十七条 公司审计部负责人可列席审计委员会会议，董事会秘书应列席审计
委员会会议。审计委员会认为必要时可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要的信息。
       第二十八条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和其他人员应当
在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
   第二十九条       审计委员会会议通过的议案和审议意见，应以书面形式报公司董事
会。
   第三十条     出席会议的所有人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关
信息。
   第三十一条       审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避。


                                   第五章 附则

       第三十二条   本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
       第三十三条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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