盛天网络：关于修订公司章程的公告2021-01-12
证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2021-010
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 1 月 10 日，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步完
善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司管理效率，公司根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件对《公司章程》进
行了修订。具体修订内容如下：
公司章程（2019 年 5 月） 公司章程（修订后）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定由湖北盛天网络技术有限责任公司整 规定由湖北盛天网络技术有限责任公司整体变更
体变更成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称公司），在武汉
司”）。 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 91420100695349435J。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
负有责任的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，进入
代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本 删 除
章程中的前款规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权: 法行使下列职权:
……（十二）审议批准第四十二条规定的 ……（十二）审议批准第四十一条规定的担
担保事项；第四十三条规定的交易事项；第四 保事项；第四十二条规定的交易事项；第四十三
十四条规定的关联交易事项； …… 条规定的财务资助事项；第四十四条规定的关联
交易事项； ……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… （五）连续十二个月内担保金额超 ……（五）连续十二个月内担保金额超过公
过公司最近一期经审计净资产的 50%； …… 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 5000 万元； ……（七）法律、行政法规、部门规
担保情形。 章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所
及本章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
第四十三条 公司发生的交易标的相关 第四十二条 公司发生的交易事项（提供担
的同类交易事项（提供担保、受赠现金除外） 保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易
达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会 除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东
审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的 50%以上（其中购买或出售 经审计总资产的 50%以上（其中最近一年内购买或
资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以 出售资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以
上，购买或出售资产以资产总额和成交金额中 上，购买或出售资产以资产总额和成交金额中的
的较高者为准），该交易涉及的资产总额同时 较高者为准），该交易涉及的资产总额同时存在
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
年度经审计营业收入的 50%以上； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度经审计净利润的 50%以上； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述交易指标计算中涉及的数据如为负 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
值，取其绝对值计算。 500 万元。
本条所指的“交易”与《创业板股票上市规
则》中“交易”的含义一致。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程
序。
第四十三条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十四条 以下关联交易事项，由股东 第四十四条 以下关联交易事项，由股东大
大会审议： 会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保
赠现金和提供担保除外）金额占公司最近一期 除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司与公司董事、监事、高级管理 （二）为公司关联人提供的担保。
人员及其配偶发生的交易；
（三）为公司关联人提供的担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
会: 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
定最低人数5人，或者少于章程所定人数的2/3 最低人数5人，或者少于章程所定人数的2/3时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时；
1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 总数10%以上的股东书面请求时；
份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）1/2以上的独立董事提议召开时；
（六）1/2以上的独立董事提议召开时； （七）根据法律、行政法规、部门规章和公
（七）根据法律、行政法规、部门规章和 司章程的规定,应当召开临时股东大会的其他情
公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 形。
他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为
点为公司住所地或会议通知中列明的其他地 公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 视为出席。
东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
个工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
公告中公布延期后的召开日期。
第八十五条 董事、监事的候选人名单以 第八十五条 董事、非职工代表监事的候选
提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名董事、监事候选人： 下列各方有权提名董事、监事候选人：
（一） 董事会提名董事候选人； （一） 董事会提名董事候选人；
（二） 监事会提名监事候选人； （二） 监事会提名非职工代表监事、独立董
（三） 单独或者合并持有公司发行在外 事候选人；
有表决权股份总数的 3%以上的股 （三） 单独或者合并持有公司发行在外有表
东提名董事、监事候选人 决权股份总数的 3%以上的股东提名非独立董事、
对于上述第（三）种情形，公司在发出关 非职工代表监事候选人；
于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有 （四）单独或者合并持有公司已发行股份 1%
提名权的股东可以在股东大会召开之前提出 以上的股东可以提出独立董事候选人。
董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大 对于上述第（三）、（四）种情形，公司在
会提案的程序审核后提交股东大会审议。 发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董
事、监事候选人，由现任董事会或监事会进行资
格审查，并按照修改股东大会提案的程序审核后
提交股东大会审议。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进
进行表决时，实行累积投票制。 行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指在股东大会选 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两
举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有 名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有
的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的 的每一股份都拥有与应选董事或者监事总人数相
投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其 等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于
所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东 其所持有的股份数乘以应选出的董事或者监事人
既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以 数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，
分散选举数人。 也可以分散选举数人。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事
候选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不
足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名
人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符
合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名
人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供
的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定
和本章程规定的职责。
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
解除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表
决权股份总数的 3%以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案
提交股东大会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度；
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和
非独立董事分开选举，分开投票；
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票
多少决定当选；
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选
董事得票数相同且根据章程规定不能全部当选
时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重
新投票。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
当然解除，在如下的合理期限内仍然有效： 除，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，其
其中独立董事 3 名。 中独立董事 2 名。
第一百一十三条 公司发生本章程第四 第一百一十三条 公司发生的交易事项（提供
十三条规定的交易事项，达到下列标准之一 担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交
的，应当由董事会审议： 易除外），达到下列标准之一的，达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额：占上市公司 之一的，应当由董事会审议：
最近一个会计年度经审计总资产的10%以上， （一）交易涉及的资产总额：占上市公司最
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 近一个会计年度经审计总资产的10%以上，该交易
估值的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 较高者作为计算数据；
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
计年度经审计主营业务收入的 10%以上； 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
10%以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以
计年度经审计净利润的 10%以上。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
没有达到以上标准的交易事项，由总经理 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
审批。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
本条所指的“交易”与《创业板股票上市规
则》中“交易”的含义一致。其中对外投资，包
括设立或者增资全资子公司。
没有达到以上标准的交易事项，由总经理审
批。
第一百一十四条 公司所有提供财务资助的
行为，需由董事会审议。
财务资助提交董事会审议时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。
第一百一十四条 以下关联交易事项，由 第一百一十五条 以下关联交易事项，由董
董事会审议： 事会审议：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30
30 万元以上的关联交易； 万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的交易金额占公 （二） 与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额 超 过
司最近一期经审计净资产绝对值 300 万元，且占公司最近一期经审计
0.5%以上的关联交易。 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
没有达到以上标准的关联交易事项，由总 没有达到以上标准的关联交易事项，由总经
经理审批。 理审批。
第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
为：举手表决或投票表决。 举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真、视频、电话、网络 前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件、
或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签 网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事
字。 签字。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责， 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 公司实行内部审计制
第一百七十条 公司实行内部审计制度，设
度，设审计部，配备不少于 3 名的专职审计人
审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
经济活动进行内部审计监督。
监督。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
务等业务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十九条 公司召开董事会的会 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
议通知，以专人送出、邮件、公告或传真的方 知，以专人送出、邮件、公告、传真或其他有效
式进行。 方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送出、邮件、公告或传真的方式 知，以专人送出、邮件、公告、传真或其他有效
进行。 方式进行。
除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。本次章程修订尚需公司股东大会
审议并授权董事会办理工商备案事宜。
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2021 年 1 月 11 日
