湖北盛天网络技术股份有限公司
      2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的
                  论证分析报告（二次修订稿）


    湖北盛天网络技术股份有限公司为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足
公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票不
超过 3,600 万股，募集资金不超过 48,638.36 万元，扣除发行费用后用于盛天网络云游
戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及
云存储平台升级项目和补充流动资金项目。
    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北盛天网络技术股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。）
    一、本次发行的背景和目的
    （一）本次发行的背景
    1、5G 及相关技术推动游戏平台的云转型
    云游戏是以云服务为基础的游戏方式：所有游戏都在服务器端运行，渲染后的游
戏画面视频压缩后通过网络传送给玩家。作为一个已被提出多年的概念，网络延时与
传输稳定性问题一直是制约云游戏体验及产业发展的首要瓶颈，而 5G 技术有望成为
云游戏发展的重要转折点。一方面，5G 使云游戏终端接入速度大幅提升，可有效缩
短用户游玩延迟，另一方面网络切片技术与边缘计算相结合，可大幅提升游玩体验的
稳定性。
    在实施基础层面上，2019 年国内正式开启了 5G 商用进程，在快速推动相关基础
设施建设的同时，也极大推动了供给侧的内容生产和消费需求，为游戏平台云转型提
供了内在动力。与此同时，国内光纤入户率全球领先，百兆以上的宽带占比超过 70%。
固定网络上千兆宽带成为国家战略，奠定了游戏平台云转型关键的网络能力。




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    在关键技术层面上，英特尔提出将技术嵌入整个 5G 价值链，从云到网络，再到
边缘计算均发布了一系列解决方案；英伟达率先开始在 GPU 虚拟化上进行技术投入，
并发布了 NVIDIA GRID 系列产品，对于云游戏十分关键的 GPU 虚拟化技术逐渐成熟。
头部厂商纷纷发力，在推进技术高速前进的同时也一定程度上降低了云游戏运维成本，
使产业快速发展成为可能。
    产业融合背景下，云游戏的率先落地将树立 5G 行业应用标杆。艾瑞咨询的最新
数据显示，中国云游戏市场规模未来 5 年将保持 80%以上的增长率，预计到 2024 年，
中国云游戏市场规模将达到 420.1 亿元。
    2、用户端需求的释放引发云游戏市场持续增长
    传统大型游戏对终端设备性能高度依赖，而在大型游戏精品化发展趋势下，终端
硬件配置越来越成为玩家体验高品质大型游戏的一大门槛。云游戏模式可以支持大型
游戏在云端运行，极大解放了对游戏终端 CPU/GPU、运行内存、存储内存等方面的
性能要求，减少了高昂的终端硬件开支。此外，云游戏也能支持手游、主机游戏乃至
VR/AR 游戏，具备跨终端、跨场景、免下载和即点即玩的特性，更加符合新一代消费
者期望随时随地获取高品质娱乐的诉求。
    同时云游戏的发展有望带来 ARPU 值的提高。一方面，云游戏跨平台、多终端内
容的打通，将覆盖更多品类游戏用户并使之接触更多高质量内容，在扩大平台用户规
模的同时提供了更多的消费品类；另一方面，游戏玩家不再需要花费高昂的成本替换
游戏终端硬件设备，而只需要购买相应的云游戏服务，这将极大推动用户付费意愿提
升。云游戏模式下，集成型云游戏平台的出现将带来订阅会员模式的崛起，同时辅以
多元的游戏内付费和服务售卖，进而形成新的混合付费模式，极大提升游戏内容的变
现能力。
    3、移动端精品游戏成为新的游戏发展趋势
    移动游戏作为中国游戏产业细分市场中的一种，在 2019 年实际销售收入达到了
1,581.1 亿元，比例高达 68.5%，占据了游戏市场的主要份额。移动设备由于其易于携
带、方便快捷等特性，已成为人们休闲娱乐时的首选。在 5G 网络、云计算等技术创
新的背景下，移动游戏将会有更稳定的市场发展空间。




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    与此同时，国家陆续出台了相关的法律法规，引导游戏行业的市场竞争秩序向更
好地方向发展。在相关政策的引导下，游戏企业充分调动起提升游戏产品文化内涵的
积极性，并逐渐认识到创作精品游戏的重要性。而另一方面，从用户侧看，近年来用
户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象也是中国移动游戏市场发展成熟
的重要标志，精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推力。
    在此背景下，高质量 IP 的精品化改编也成为商业趋势之一，据伽马数据统计，
全球 TOP50 移动游戏中 IP 产品占据了约六成市场份额，在中国、日本、美国三大主
要移动游戏市场，IP 产品也扮演了重要的角色，且具备一定的市场增长空间。
       4、游戏周边服务成为新的盈利增长点
    随着我国游戏用户在近十年来的不断增长，市场人口红利逐渐消失，ARPU 的提
升成为了我国游戏产业附加值提升的重要方向。据统计，与美国、德国 200 美元左右
的 ARPU 相比，中国游戏市场 ARPU 仅为 46 美元左右，游戏用户渗透率见顶促使
ARPU 增长将成为带动行业营收规模增长的首要驱动力，即我国今后游戏市场整体将
由增量转变为存量市场，市场规模的扩张将主要来源于精细化运营所伴随的 ARPU 增
长。
    随着游戏用户的游戏体验时间变长，游戏占据更多生活娱乐时间，用户对游戏的
消费需求也在呈现多元化：由单一的游戏内消费或游戏时长购买消费，衍生出游戏外
的虚拟资产交易，社交关系建立，游戏运行流畅度优化等衍生服务需求。游戏用户群
体具有年轻化、有付费能力、新事物接受度高等特点，围绕其衍生需求打造游戏服务
的平台已迎来契机，为游戏服务新的增长点提供了发展方向。
       （二）本次发行的目的
       1、建立云游戏平台，顺应游戏行业发展趋势，提升企业竞争力
    2018 年 3 月，谷歌正式公布了旗下全新云游戏平台“Stadia”，为云游戏和云游戏
平台发展正式吹响了号角，全球范围来看，国内外的各大厂商都已或多或少公布了旗
下关于云游戏方面的布局，云游戏产业已从萌芽期步入探索期。随着云游戏服务平台
领域从底层到应用层的技术都已逐步完善，云游戏平台将成为行业内主流发展趋势。




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     根据目前云游戏市场业务布局情况来看，云游戏领域的企业大致可以分为三类：
以云游戏产品发行为主的内容生产驱动型、以云游戏分发服务为主的平台运营驱动型
以及为云游戏提供运行环境的硬件技术驱动型。面对云游戏即将给游戏市场带来的巨
大变革和市场空间，公司期望发挥场景优势，将原有网吧、电竞馆、手游馆、电竞酒
店等专业游戏场景用户导入全新云游戏平台，提供跨终端、跨场景游戏内容服务。公
司通过本次募集资金将升级大数据与云存储中心以提高云游戏平台的数据计算和存
储能力，同时扩展边缘云节点为全国各地用户提高网络传输速率和增强游戏体验。发
力云游戏平台，将有助于企业承接上下游资源优势，加速基础设施布局，延伸传统优
势服务场景并加速“云游戏+广告”、“云游戏+直播”等多领域的场景探索，实现新的
价值创造。
     2、发展精品 IP 运营业务，完善公司泛娱乐产业布局，为公司带来新的业绩增长
点
     近些年，盛天网络业务发展迅速，公司在夯实现有主营业务的基础上，将建设独
具特色的游戏产业生态链体系作为其重要的战略发展方向。目前，公司已建立建设起
包含平台、内容、社交、运营、服务一体的产品矩阵，并形成了良好协同效应。而通
过收购与投资，公司也在逐渐拓展 IP 服务领域的影响力，通过与产业链顶级游戏厂
商的授权与合作，不断衍生和挖掘经典 IP 品牌价值，提升在数字娱乐领域的核心竞
争力。
     通过本次募投项目的实施，公司将根据客户的喜爱与需求，加强 IP 运营业务，
发展精品 IP 手游，放大平台资源协同效应。同时在内容侧为云游戏平台发展战略提
供支持，进一步开发云游戏授权合作业务，为公司带来新的业绩增长点。
     3、拓宽游戏服务业务，进一步提升公司在游戏服务业的市场份额
     随着我国游戏产业的日渐成熟、用户人口红利的逐渐消失，用户存量价值挖掘成
为了我国游戏产业附加值提升的重要模式。游戏产品与用户间的深度交互已从传统的
内容体验、点卡充值、角色装扮产品购买衍生出更深层的社交需求、游戏体验提升和
虚拟物品变现交易等。




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    通过本次募投项目的实施，公司将建立成熟的游戏社交平台、电竞赛事平台、电
竞游戏虚拟资产交易共享平台，同时配合规划中的云游戏平台内置游戏服务内容、为
游戏用户提供一站式服务，通过多平台协同和供应链整合，建立盛天泛娱乐生态链中
必不可少的游戏服务模块，进一步占领游戏服务产业广阔的市场份额，提升公司核心
竞争力。
       二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    本次发行募集资金总额不超过 48,638.36 万元（含本数），公司拟将扣除发行费用
后的募集资金全部用于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、
盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金项目。
       （一）发行证券的品种及面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
       1、本次发行是公司经营发展的需要
    公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具
有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的
行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次
发行对公司经营发展有着积极的意义。
       2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
    股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低经营风险和财务风
险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目
的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，
从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
    综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
       三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
       （一）本次发行对象选择范围的适当性




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    本次发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合规定条件的特定对象，包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或者其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    本次发行对象的选择范围符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
    （二）本次发行对象的数量的适当性
    本次最终发行对象为不超过（含）35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
    本次发行股票的发行对象数量符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的数量适当。
    （三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
    本次发行对象的标准符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则及依据
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）的 80%。




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    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
    最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公
司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行定价的依据符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板再融资办法》等法律法规的相关规
定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须
经公司股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板再融资办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    五、本次发行方式的可行性
    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
    （一）发行方式合法合规
    1、公司不存在《创业板再融资办法》第十一条的情形
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；




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    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
       2、公司募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的相关规定
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
       3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订稿）》的相关规定
    （1）本次募集资金总额不超过 4.86 亿元（含本数），其中用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过募集资金总额的 30%；
    （2）本次拟发行的股份数量不超过 3,600 万股，不超过本次发行前总股本的 30%；
    （3）公司前次募集资金是首次公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到位时间
为 2015 年 12 月 31 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个
月。
    （4）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    综上所述，公司符合《创业板再融资办法》《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
       （二）发行程序合法合规




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    本次发行已经公司第三届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会、第三届
董事会第二十五次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，会议决议以及相关文件
均在交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
    根据有关规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册后方可实施。
    综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
    六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全
体股东的知情权。
    公司 2019 年年度股东大会已审议通过本次发行方案，全体股东均对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公开的表决。股东大会就本次发行相关事项作出特别
决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单
独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况
做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
    综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
    七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
    1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不
利变化。
    2、假设本次发行于 2021 年 3 月底实施完毕。（该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，




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投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意
注册后的实际完成时间为准。）
    3、假设本次发行募集资金（含发行费用）为不超过 48,638.36 万元（含本数），
且不考虑发行费用的影响。
    4、假设本次发行的发行数量为 3,600 万股，最终发行数量以经中国证监会同意注
册发行的股份数量为准。
    5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
    6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 24,000 万股为基础，仅考虑本次
发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
    7、公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 5,840.91 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,593.70 万元。假设 2020 年扣非前后归属于
母公司股东的净利润分别为 2020 年 1-9 月数据的年化数据，即 7,787.88 万元、7,458.27
万元。在此基础上，假设公司 2021 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020
年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
    8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行
测算。
    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                              2020 年度/      2021 年度/2021-12-31
                 项目
                                              2020-12-31     发行前         发行后

            总股本（万股）                       24,000.00    24,000.00       27,600.00

情景一：2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年上升 10%

归属于母公司股东的净利润（万元）                  7,787.88     8,566.67        8,566.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                  7,458.27     8,204.10        8,204.10
利润（万元）




                                         10
基本每股收益（元/股）                              0.32             0.36      0.32

稀释每股收益（元/股）                              0.32             0.36      0.32

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.31             0.34      0.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.31             0.34      0.31

情景二：2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）                7,787.88       7,787.88    7,787.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                7,458.27       7,458.27    7,458.27
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.32             0.32      0.29

稀释每股收益（元/股）                              0.32             0.32      0.29

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.31             0.31      0.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.31             0.31      0.28

情景三：2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年下降 10%

归属于母公司股东的净利润（万元）                7,787.88       7,009.09    7,009.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                7,458.27       6,712.44    6,712.44
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.32             0.29      0.26

稀释每股收益（元/股）                              0.32             0.29      0.26

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.31             0.28      0.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.31             0.28      0.25

    （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措
施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
    1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
    本次募集资金到账后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定以及公司《募集资金
管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集




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资金使用风险；同时合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使
用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
    2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
    公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及
公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的
盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在
本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，
提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
    3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
    公司将改进完善业务流程，加强对运营管理各环节的信息化管理，加强销售回款
的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算
管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人
才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措
施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
    4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步
完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的
调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来股东回报计划，继续引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司第三届董事会第十三次会
议以及公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2019-2024）》，规




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划明确了公司未来股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强
化了中小投资者权益保障机制。
    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加
快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
    八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    （一）公司控股股东、实际控制人承诺
    公司控股股东、实际控制人赖春临女士对公司本次发行股票摊薄即期回报填补措
施承诺能够切实履行作出如下承诺：
    1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
    3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该
等规定时，届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
    4、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应责任。
    （二）公司董事、高级管理人员承诺
    为确保本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、
高级管理人员根据证券监管机构相关规定，分别对公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；




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    2、对本人的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该
等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
       九、结论
    综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，将有利于进一步优化公司业务结构，提高公司盈利能力和竞争
能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




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（本页无正文，为《湖北盛天网络技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）




                                          湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

                                                                年   月   日




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