湖南启元律师事务所
               关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
      2018年限制性股票激励计划
                的

            法律意见书
                        湖南启元律师事务所
                                  关于
           上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
                    2018年限制性股票激励计划
                                    的
                              法律意见书

致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料
股份有限公司（以下简称“公司”、“海顺新材”）的委托，就公司2018年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）
相关事宜担任专项法律顾问。本所就《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具
本法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定及现行有效的《上海海
顺新型药用包装材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
                                正   文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司

    海顺新材现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000770943355B 的《营业执照》，住所为上海市松江区洞泾镇蔡家浜，法定
代表人为林武辉，注册资本为人民币 10088.82 万元，企业类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股）。

    海顺新材于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市，证券代码 300501。

    经本所律师对《公司章程》及国家企业信用信息公示系统的核查，并经海顺
新材确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。海顺新材不存在因违
反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期
限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定需要终止的情形。

    （二）海顺新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形

     1、海顺新材不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     2、海顺新材不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     3、截至本法律意见书出具之日，海顺新材上市后最近 36 个月内不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     4、海顺新材不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形。

     基于上述，海顺新材是合法有效存续的股份有限公司，其股票在在深圳证
券交易所上市，符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。
       二、 本次激励计划的主要内容

       海顺新材第三届董事会第十次会议于 2018 年 11 月 8 日召开并审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分九章, 分别为“释义”、“本
激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售
程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“本激励计划的变更、终止”及“附
则”。

        经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求
载明的下列事项：

       （一）股权激励的目的；

       （二）激励对象的确定依据和范围；

       （三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；

       （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；

       （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

       （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

       （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

       （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

       （十） 股权激励会计处理方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司
经营业绩的影响；
    （十一）股权激励计划的变更、终止；

    （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

    （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

    基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。

    三、 本次激励计划涉及的主要程序

    （一）海顺新材为实施本次激励计划已履行的主要程序

    根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，海顺新材已履行下列主要程序：

    1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》并提交第
三届董事会第十次会议审议。

    2、2018 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案。

    3、独立董事曾江洪、庞云华和王雪已经就本次激励计划相关事项发表了独
立意见，同意公司实行本次激励计划。

    4、2018 年 11 月 8 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了与本次激
励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。

    （二） 海顺新材为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划
（草案）》，为实施本次激励计划，海顺新材后续需履行下列主要程序：

    1、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

    2、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    3、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公
司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。

    基于上述，海顺新材就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，海顺新材仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

       四、 本次激励计划项下激励对象的确定

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定
依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核
实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。

       五、 本次激励计划涉及的信息披露义务

    经本所律师核查, 海顺新材已报请深圳证券交易所公告公司第三届董事会
第十次会议决议、《激励计划（草案）》、公司第三届监事会第十次会议决议及独
立董事关于本次激励计划的独立意见。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日, 海顺新材已就本次激励计划按照
《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
海顺新材尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义
务。

       六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，且海顺新材已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。本所律师认为，海顺新材关于
不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

       七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，充分保障股东利益。

    如本法律意见书第二部分“限制性股票激励计划的主要内容”所述，《激励
计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》的规定, 且不违反其他有关
法律、法规和规范性文件的强制性规定。

    根据《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司第三届监事会第十次会议决
议》，监事会认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。

    根据独立董事曾江洪、庞云华和王雪就本次激励计划相关事项发表的独立意
见，其均认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

    八、 关联董事回避表决

    经本所律师核查并根据《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司第三届董
事会第十次会议决议》，在公司第三届董事会第十次会议审议与本次激励计划相
关的议案时，拟参与本次激励计划的董事林秀清已根据《管理办法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，林武辉与林秀清系兄妹关
系，因此林武辉与其配偶朱秀梅均回避表决。

    九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，海顺新材符合《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；海顺新
材已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。本次
激励计划须经海顺新材股东大会审议通过后方可实施。


    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式

三份。

    （以下无正文）