海顺新材：关于公司对外投资暨关联交易的公告2019-01-15
证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2019-003
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以自有资金21,507.5万元收购伍荣先生、林初然先生、缪兴华先生、
朱荣兵先生、林武辉先生、叶子勇先生、张燕女士、夏宽云先生、宁
波行言投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波旦瑞产融投资中心（有
限合伙）及宁波荣一投资合伙企业（有限合伙）持有的上海久诚包装
有限公司（以下简称“久诚包装”或“标的公司”）43.015%的股权。交
易完成后，公司将持有久诚包装43.015%的股权，伍荣先生、林初然
先生、缪兴华先生、朱荣兵先生持有久诚包装56.985%的股权。
2、本次对外投资使用的资金为公司自有资金，公司控股股东、
实际控制人林武辉先生持有标的公司 4.75%的股权，根据深交所《创
业板股票上市规则》中关联方的认定标准，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议
通过，关联董事林武辉、朱秀梅、林秀清回避了表决，独立董事针对
上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次
对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、根据深交所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规
和自律性文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司 2019 年第一
次临时股东大会审议。
二、 关联方介绍及关联关系
关联方姓名：林武辉
与公司关系：林武辉先生现持有公司 38,679,999 股股份，占公
司股本总额比例为 38.34%，为公司控股股东、实际控制人，现任公
司董事长，为公司的关联方。
与标的公司关系：林武辉先生现持有标的公司 4.75%的股权，为
标的公司股东之一，暨本次交易对手方之一。
因此本次交易构成关联交易。
三、 投资标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
公司名称：上海久诚包装有限公司
统一社会信用代码：91310117667761203X
住所地： 上海市松江区新浜镇浩海路168号6-8幢
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 伍荣
注册资本：4000万人民币
成立日期： 2007年9月30日
经营范围： 包装装潢印刷，包装材料、包装制品、纺织品的加
工和销售；从事货物及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 交易对手方的基本情况
1、 伍荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3201131981********，系标的公司法定代表人，担任标的
公司总经理职务。
2、 林初然先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3303271972********，担任标的公司采购经理职务。
3、 缪兴华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3426231979********，担任标的公司销售总监职务。
4、 朱荣兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3426231985********。担任标的公司销售经理职务。
5、 林武辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
4416111971********。
6、 叶子勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
4401061965********。
7、 张燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3101051966********。
8、 夏宽云先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
4224291962********，担任标的公司副总经理职务。
9、 宁波行言投资管理合伙企业（有限合伙）
事项 内容
统一社会信用代码 91330206MA2816JW2M
名称 宁波行言投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
室 B 区 M0263
执行事务合伙人 万洁平
成立日期 2015 年 11 月 17 日
合伙期限 2015 年 11 月 17 日至 2045 年 11 月 16 日
经营范围 投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、
企业管理咨询（除经纪）、市场营销策划。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
10、 宁波旦瑞产融投资中心（有限合伙）
事项 内容
统一社会信用代码 91330206340544370G
名称 宁波旦瑞产融投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
室 B 区 M0146
执行事务合伙人 唐凌
成立日期 2015 年 8 月 3 日
合伙期限 2015 年 8 月 3 日至不约定期限
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企
业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
11、 宁波荣一投资合伙企业（有限合伙）
事项 内容
统一社会信用代码 91330206MA291CW43N
名称 宁波荣一投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号
办公楼 477 室
执行事务合伙人 伍荣
成立日期 2017 年 06 月 02 日
合伙期限 2017 年 06 月 02 日至 2047 年 06 月 01 日
经营范围 实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三） 股权转让前后标的公司股权结构情况
股权转让前标的公司股权结构：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 伍荣 2,043.6 51.09%
2 林初然 262 6.55%
3 缪兴华 157.2 3.93%
4 朱荣兵 157.2 3.93%
5 林武辉 190 4.75%
6 叶子勇 190 4.75%
宁波行言投资管理合伙企业（有限
7 440 11.00%
合伙）
8 宁波旦瑞产融投资中心（有限合伙） 180 4.50%
9 宁波荣一投资合伙企业（有限合伙） 200 5.00%
10 张燕 120 3.00%
11 夏宽云 60 1.50%
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
合计 4,000 100.00%
股权转让后标的公司股权结构：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 伍荣 1,777.932 44.4483%
上海海顺新型药用包装材料股份有
2 1,720.6 43.0150%
限公司
3 林初然 227.94 5.6985%
4 缪兴华 136.764 3.4191%
5 朱荣兵 136.764 3.4191%
合计 4,000 100.00%
（四） 标的公司主营业务情况及核心竞争优势
上海久诚包装有限公司是一家专业从事高分子软包装印制及高
分子材料复合制造的市级高新技术企业。主要产品分为日用化学品包
装、食品包装、宠物食品包装及工业产品的包装，2016 年底的生产
规模达到年产 4500 吨复合膜的生产能力，标的公司拥有达到国内印
刷技术领先的 10 色，8 色全电脑高速凹版印刷机、符合环保节能的
进口高速复合机、及高效高精度分切机和具有国内先进水平特殊多边
封多功能制袋机检品机等一大批优良设备，并且还按国家及行业标准
法规配备了各种先进检测仪器，对原材料、在制品及成品进行严格检
测、检验，从而保证了产品的稳定性和安全性。
标的公司建立了良好的品质管理体系，通过了 ISO9000 和
ISO14000 认证，在软包装行业的质量管理方面具有独特的优势。获
得市高新技术企业，市级 “专精特新”中小企业，拥有食品生产许
可的包装 QS 认证证书及外贸进出口权，是松江区区级企业技术中心
的企业, 上海市新闻出版行业文明单位，行业诚信创建企业，被推荐
为第十八届中国美容博览会领衔品牌获得第七届、第九届上海印刷大
奖银奖。
标的公司在连续三年印刷包装行业的化妆品面膜包装袋的细分
领域中市场占有率名列前茅，公司产品具有软包行业技术的核心竞争
力和产品质量的领先地位，已获国家注册授权专利 22 项。标的公司
与主要的面膜品牌公司均建立了良好的合作关系，并在客户中形成了
良好的口碑和信誉，标的公司主要客户几乎覆盖所有知名的面膜品牌。
（五） 标的公司主要财务数据
单位：元
2018 年 10 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-10 月（经审计） 2017 年度（经审计）
资产总额 278,458,180.71 186,396,240.81
负债总额 82,699,498.38 31,948,018.08
净资产 195,758,682.33 154,448,222.73
营业收入 233,023,737.67 176,661,416.74
利润总额 47,929,968.17 34,905,802.98
净利润 41,310,459.60 29,842,991.05
四、 关联交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司以2018年10月31日为基准日出具的
开元评报字【2019】004号资产评估报告，久诚包装股东全部权益价
值评估值为50,752万元。以此为依据，经双方经协商，确定标的股权
交易对价为21,507.5万元人民币（大写：贰亿壹仟伍佰零柒万伍仟元，
含税费）。
本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联
方协商确定，定价公允合理。不存在利用关联方关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、 股权收购协议的主要内容
转让方：伍荣先生、林初然先生、缪兴华先生、朱荣兵先生、林
武辉先生、叶子勇先生、张燕女士、夏宽云先生、宁波行言投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波旦瑞产融投资中心（有限合伙）及宁波
荣一投资合伙企业（有限合伙）（下称“甲方”）
受让方：
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（下称“乙方”）
第一条股权转让
1、甲方同意将其所持的标的公司1,720.6万元股权转让给乙方，
乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股权，包括标的股权项下
所有的附带权益及权利，且标的股权未设定任何权利限制，包括但不
限于留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对标的股权部分的公司经营管理及债
权债务不承担任何责任、义务。
第二条股权转让价格及价款的支付方式
甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币（大写，含税）贰
亿壹仟伍佰零柒万伍仟元（￥21,507.5万元，含税）将标的股权转让
给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
第三条承诺与保证
1、甲方承诺与保证：
（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。其拥有
签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订
本协议所有的资格条件和/或行为能力。
（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）甲方股权无抵押，也不存在限制或者禁止股权转让的其他
情形。
（4）按照法律规定及公司章程约定，书面通知了公司其他股东，
并取得了其他股东放弃优先购买的书面文件。
（5）其保证其就本协议中所提供的一切文件资料和中介机构出
具的审计报告与资产评估报告均是真实、有效、完整的，审计报告与
评估报告披露信息以外的法律风险权利义务甲方自行承担。
（6）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有
关其资产的任何重大合同或协议。
（7）其已就与本次交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信
息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大
遗漏、误导和虚构。
（8）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日
均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、
完整。
（9）其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
2、乙方承诺与保证：
（1）乙方保证按时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价
款。
（2）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金，乙方具有完
全的支配权利。
（3）乙方以出资额为限对公司承担有限责任。
第四条股权转让及有关费用
1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费
用，由双方自行承担。
2、甲、乙双方应在本协议生效的5个工作日内提交办理工商变更
登记所需资料并配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。
第五条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，
并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履
行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润
和分担风险及亏损。
第六条协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订
变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，
致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行
成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第七条违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须
赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求
解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔
偿数额以实际损失为限，但不低于100万元人民币。
第八条保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协
议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相
关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或
终止等，本条款均有效。
第九条争议解决条款
争议解决：甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一
切争议，应当友好协商解决。如协商不成，则应提交上海国际经济贸
易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海国际经济贸易仲裁
委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非
仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
第十条生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日
以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补
充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的
友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议
与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华
人民共和国法律之相关规定。
5、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工
商登记机关一份,具有同等法律效力。
六、 关联交易的目的和对上市公司的影响
中国是世界包装制造和消费大国，伴随着塑料制品在日常生活中
的渗透，中国塑料包装产业规模不断扩大，同时得益于中国化妆品行
业的迅速增长，中国化妆品塑料包装行业持续发展，从而使得塑料包
装产品在化妆品、食品、药品、保健品及其他日常生活用品包装中的
应用在进一步扩大。
公司本次收购上海久诚包装有限公司 43.015%股权是基于整体的
战略规划以及自身业务发展的需要考虑，是公司在日用化学品包装、
食品包装细分领域上的重要布局，有利于实现公司在增长速度较高的
快速消费品行业的产业布局，符合公司的长远发展规划，对公司未来
业务发展产生积极影响，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值
提供支持，同时，此次投资有利于丰富公司产品线，依托双方丰富的
客户资源产生协同效应，提升公司核心竞争力。
公司本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致
合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
公司租用办公所用房产系公司实际控制人、控股股东林武辉先生
所有，经公司第二届董事会第十八次会议和公司 2016 年第二次临时
股东大会审议通过，与林武辉先生签署《房屋租赁合同》，租赁期限
三年，房屋租赁金额 55 万元/年。
八、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具独
立意见：1、公司对外投资收购上海久诚包装有限公司 43.015%股权
是基于整体的战略规划以及自身业务发展的需要考虑，是公司在日用
化学品包装、食品包装细分领域上的重要布局，符合公司的长远发展
规划，对公司未来业务发展产生积极影响，为公司进一步加快产业整
合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，为投资
者创造财富。
2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票
上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履
行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事林武辉、朱秀梅、
林秀清对本议案进行了回避表决。
3、本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格为正常
商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原
则，未损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联
关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。
因此，我们认可本次对外投资暨关联交易事项，同意将本次关联
交易事项提交公司股东大会审议。
九、 监事会意见
监事会认为：公司此次对外投资收购上海久诚包装有限公司
43.015%股权是公司基于整体的战略规划以及自身业务发展的需要考
虑，符合公司长远战略规划。
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益，不存在利用关联
关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。
十、 中介机构意见结论
天风证券股份有限公司认为：海顺新材本次收购久诚包装股权暨
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事
前认可意见及同意的独立意见，仍需提交公司股东大会审议。本次对
外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相
关规定，不存在损害股东利益的情形。
公司本次收购久诚包装 43.015%股权以开元资产评估有限公司以
2018 年 10 月 31 日为基准日出具的开元评报字【2019】004 号《资产
评估报告》中确定的评估值为参考依据，定价具有合理性。本次收购
使公司在日用化学品包装、食品包装细分领域上进行了重要布局，有
利于实现公司在增长速度较高的快速消费品行业的产业布局，符合公
司的长远发展规划。
保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、 备查文件
1、 公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、 公司第三届监事会第十二会议决议；
3、 公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
的事前认可意见；
4、 公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见；
5、 天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料
股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 15 日
