上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
                       公司章程修正案


    上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）
根于 2019 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第十三次会议及第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》及《关于修订及办理工商变更登记的议
案》等议案。由于公司将对部分已授予但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销，公司总股本由 10,436.32 万股变更为 10,435.32 万股。
    2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表
决通过了《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）有关
股份回购的修改决定,为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司
法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款
进行修订。具体修订具体内容如下：

              原条款                       修订后的条款

第六条：公司注册资本为人民币       第六条：公司注册资本为人民

10,436.32万元。                    币10,435.32万元。

第十九条：公司股份总数为           第十九条：公司股份总数为

10,436.32万股，全部为人民币普通 10,435.32万股，全部为人民币

股，每股面值人民币1元。            普通股，每股面值人民币1元。

第二十三条：公司在下列情况下， 第二十三条：公司在下列情况

可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、 行政法规、

章和本章程的规定，收购本公司的 部门规章和本章程的规定，收
股份：                          购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；        （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其

司合并；                        他公司合 并；

（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计

（四）股东因对股东大会作出的公 划或者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出

司收购其股份的。                的公司合并、分立决议持异议，

   除上述情形外，公司不进行买卖 要求公司收购其股份的。

本公司股份的活动。              （五）将股份用于转换上市公

                                司发行的可转换为股票的公司

                                债券；

                                （六）上市公司为维护公司价

                                值及股东权益所必需。

                                   除上述情形外，公司不进行

                                买卖本公司股份的活动。

第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司

可以选择下列方式之一进行：      股份，可以选择下列方式之一

（一）证券交易所集中竞价交易方 进行：

式；                            （一）证券交易所集中竞价交

（二）要约方式；                易方式； （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他
                                 方式。

                                  公司因本章程第二十三条第

                                 （三）项、 第（五）项、第（六）

                                 项规定的情形收购本公司股份

                                 的，应当通过公开的集中交易

                                 方式进行。

第二十五条：公司因本章程第二十 第二十五条：公司因本章程第

三条第（一）项至第（三）项的原 二十三条（一）项至第（二）

因收购本公司股份的，应当经股东 项的原因收购本公司股份的，

大会决议。公司依照第二十三条规 应当经股东大会决议。公司因

定收购本公司股份后，属于第（一） 本章程第二十三条第 （三）项、

项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（五）项、第（六）项规定

内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，应

项情形的，应当在 6 个月内转让或 当经三分之 二以上董事出席

者注销。                         的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第（三）        公司依照第二十三条规

项规定收购的本公司股份，将不超 定收购本公司股份后， 属于第

过本公司已发行股份总额的 5%；用 （一）项情形的，应当自收购

于收购的资金应当从公司的税后利 之日起10日内注销；属于第

润中支出；所收购的股份应当 1 年 （二）项、第（四）项情形的，

内转让给职工。                   应当在6个月内转让或者注销。

                                 属于第（三）项、第（五）项、
                               第（六）项情形的，公司合计

                               持有的本公司股份数不得超过

                               本公司已发行股份总额的百分

                               之十，并应当在三年内转让或

                               者注销。

                                    公司收购本公司股份的，

                               应当依照《证券法》及中国证

                               监会、证券交易所的有关规定

                               履行信息披露义务。

第四十条：股东大会是公司的权力 第四十条：股东大会是公司的

机构，依法行使下列职权：       权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和

计划；                         投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代

任的董事、监事，决定有关董事、 表担任的董事、监事，决定有

监事的报酬事项；               关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；   （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；     （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财

算方案、决算方案；             务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分

案和弥补亏损方案；             配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注

本作出决议；                   册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决

（九）对公司合并、分立、解散、 议；

清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解

（十）修改本章程；             散、清算或者变更公司形式作

（十一）对公司聘用、解聘会计师 出决议；

事务所作出决议；               （十）修改本章程；

（十二）审议批准第四十一条规定 （十一）对公司聘用、解聘会

的担保事项；                   计师事务所作出决议；

（十三）审议批准以下重大的购买 （十二）审议批准第四十一条

或出售资产（不含购买原材料、燃 规定的担保事项；

料和动力，以及出售产品、商品等 （十三）审议批准以下重大的

与日常经营相关的资产，但资产置 购买或出售资产（不含购买原

换中涉及购买、出售此类资产的， 材料、燃料和动力，以及出售

仍包含在内。）、对外投资 、提供 产品、商品等与日常经营相关

财务资助、租入或租出资产、赠与 的资产，但资产置换中涉及购

或者受赠资产（公司受赠现金资产 买、出售此类资产的，仍包含

除外）、债权或债务重组、资产抵 在内。）、对外投资 、提供财

押、签订委托或许可协议等交易事 务资助、租入或租出资产、赠

项：                           与或者受赠资产（公司受赠现

    1、交易涉及的资产总额占公司 金资产除外）、债权或债务重
最近一期经审计总资产的 50%以上， 组、资产抵押、签订委托或许

该交易涉及的资产总额同时存在帐 可协议等交易事项：

面值和评估值的，以较高者作为计           1、交易涉及的资产总额占

算数据；                              公司最近一期经审计总资产的

    2、交易标的（如股权）在最近 50%以上，该交易涉及的资产总

一个会计年度相关的营业收入占公 额 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值

司最近一个会计年度经审计营业收 的，以较高者作为计算数据；

入 的 50%以 上 ，且 绝 对金 额 超过      2、交易标的（如股权）在

3000 万元；                           最近一个会计年度相关的营业

    3、交易标的（如股权）在最近 收入占公司最近一个会计年度

一个会计年度相关的净利润占公司 经审计营业收入的 50%以上，且

最近一个会计年度经审计净利润的 绝对金额超过 3000 万元；

50%以上，且绝对金额超过 300 万           3、交易标的（如股权）在

元；                                  最近一个会计年度相关的净利

    4、交易的成交金额（含承担债 润占公司最近一个会计年度经

务和费用）占公司最近一期经审计 审计净利润的 50%以上，且绝对

净资产的 50%以上，且绝对金额超 金额超过 300 万元；

过 3000 万元；                           4、交易的成交金额（含承

    5、交易产生的利润占公司最近 担债务和费用）占公司最近一

一个会计年度经审计净利润的 50% 期经审计净资产的 50%以上，且

以上，且绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 3000 万元；

    6、运用公司资产进行委托理            5、交易产生的利润占公司
财、风险投资的资金总额超过公司 最近一个会计年度经审计净利

最近一个会计年度合并会计报表净 润的 50%以上，且绝对金额超过

资产的 5%，单项委托理财、风险投 300 万元；

资运用资金总额超过公司最近一个       6、运用公司资产进行委托

会计年度合并会计报表净资产的 理财、风险投资的资金总额超

1%。                             过公司最近一个会计年度合并

    上述 1 至 5 指标计算中涉及的 会计报表净资产的 5%，单项委

数据如为负值，取其绝对值计算。 托理财、风险投资运用资金总

    7、公司发生购买或出售资产交 额超过公司最近一个会计年度

易时，应当以资产总额和成交金额 合并会计报表净资产的 1%。

中的较高者作为计算标准，并按交       上述 1 至 5 指标计算中涉

易事项的类型在连续十二个月内累 及的数据如为负值，取其绝对

计计算，经累计计算达到最近一期 值计算。

经审计总资产 30％的； 已按照上       7、公司发生购买或出售资

述规定履行相关决策程序的，不再 产交易时，应当以资产总额和

纳入相关的累计计算范围。         成交金额中的较高者作为计算

（十四）审议批准变更募集资金用 标准，并按交易事项的类型在

途事项；                         连续十二个月内累计计算，经

（十五）审议股权激励计划；       累计计算达到最近一期经审计

（十六）审议利润分配政策         总资产 30％的； 已按照上述规

（十七）公司与关联方之间的单次 定履行相关决策程序的，不再

关联交易金额在人民币 1000 万元 纳入相关的累计计算范围。
以上且占公司最近一期经审计净资 （十四）审议批准变更募集资

产绝对值 5%以上，以及公司与关联 金用途事项；

方就同一标的或者公司与同一关联 （十五）审议股权激励计划；

方在连续 12 个月内达成的关联交 （十六）审议利润分配政策

易累计金额在人民币 1000 万元以 （十七）公司与关联方之间的

上且占公司最近一期经审计净资产 单 次 关 联 交 易 金 额 在 人 民 币

绝对值 5%以上的关联交易协议，由 1000 万元以上且占公司最近

董事会向股东大会提交预案，经股 一期经审计净资产绝对值 5%

东大会批准后生效；                  以上，以及公司与关联方就同

（十八）审议法律、行政法规、部 一标的或者公司与同一关联方

门规章或本章程规定应当由股东大 在连续 12 个月内达成的关联

会决定的其他事项。                  交易累计金额在人民币 1000

    上述股东大会的职权不得通过 万元以上且占公司最近一期经

授权的形式由董事会或其他机构和 审计净资产绝对值 5%以上的

个人代为行使。                      关联交易协议，由董事会向股

                                    东大会提交预案，经股东大会

                                    批准后生效；

                                    （十八）公司因本章程第二十

                                    三条第 （一）项、第（二）项

                                    规定的情形收购本公司股份；

                                    （十九）审议法律、行政法规、

                                    部门规章或本章程规定应当由
                                股东大会决定的其他事项。

                                    上述股东大会的职权不得

                                通过授权的形式由董事会或其

                                他机构和个人代为行使。

第七十七条：下列事项由股东大会 第七十七条：下列事项由股东

以特别决议通过：                大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册

（二）公司的分立、合并、解散和 资本；

清算；                          （二）公司的分立、合并、解

（三）本章程的修改；            散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出

一期经审计总资产 30%的；        售重大资产或者担保金额超过

（五）股权激励计划；            公司最近一期经审计总资产

（六）修订利润分配政策          30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认 （六）修订利润分配政策；

定会对公司产生重大影响的、需要 （七）公司因本章程第二十三

以特别决议通过的其他事项。      条第（一） 项、第（二）项规

                                定的情形收购本公司股份；

                                （八）法律、行政法规或本章

                                程规定的，以及股东大会以普
                               通决议认定会对公司产生重大

                               影响的、需要以特别决议通过

                               的其他事项。

第一百一十六条：事会行使下列职 第一百一十六条：事会行使下

权：                           列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股

会报告工作；                   东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；     （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和

方案；                         投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预

案、决算方案；                 算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方

弥补亏损方案；                 案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少

资本、发行债券或其他证券及上市 注册资本、发行债券或其他证

方案；                         券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收

公司股票或者合并、分立、解散及 购本公司股票或者合并、分立、

变更公司形式的方案；           解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，

定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事

财、关联交易等事项；            项、委托理财、关联交易等事

（九）决定公司内部管理机构的设 项；

置；                            （九）决定公司内部管理机构

（十） 聘任或者解聘公司总经理、 的设置；

董事会秘书；根据总经理的提名， （十） 聘任或者解聘公司总经

聘任或者解聘公司副总经理、财务 理、董事会秘书；根据总经理

负责人等高级管理人员，并决定其 的提名，聘任或者解聘公司副

报酬事项和奖惩事项；            总经理、财务负责人等高级管

（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和

（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理

（十四）向股东大会提请聘请或更 制度；

换为公司审计的会计师事务所；    （十二）制订本章程的修改方

（十五）听取公司总经理的工作汇 案；

报并检查总经理的工作；          （十三）管理公司信息披露事

（十六）法律、行政法规、部门规 项；

章或本章程授予的其他职权。      （十四）向股东大会提请聘请

超过股东大会授权范围的事项，应 或更换为公司审计的会计师事

当提交股东大会审议。            务所；

                                （十五）听取公司总经理的工

                                作汇报并检查总经理的工作；
         （十六）决定公司因本章程第

         二十三条第 (三)项、第（五）

         项、第（六）项规定的情形收

         购本公司股份；

         （十七）法律、行政法规、部

         门规章或本章程授予的其他职

         权。

         超过股东大会授权范围的事

         项，应当提交股东大会审议。




上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

                董事会

         2019 年 3 月 18 日