成都新易盛通信技术股份有限公司




      独立董事工作细则




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                                                              目        录


第一章 总则 ............................................................................................................................ 1
第二章 独立董事的任职条件 ................................................................................................ 2
第三章 独立董事的独立性 .................................................................................................... 2
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ................................................................................ 3
第五章 独立董事的特别职权 ................................................................................................ 4
第六章 独立董事的独立意见及义务 .................................................................................... 5
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ............................................................................ 8
第八章 附则 ............................................................................................................................ 9




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                成都新易盛通信技术股份有限公司

                          独立董事工作细则


                              第一章   总则


   第一条    为了促进成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法
律、行政法规、规范性文件和《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的有关规定，并结合《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号---创业板上市公司规范运作》等相关
规定，制定本细则。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司并提出辞职。
    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。


                         第二章    独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                          第三章   独立董事的独立性


       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）属于《公司法》规定不得担任董事的情形的；
    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
    （十一）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
   （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十五）法律、行政法规、规范性文件、部门规章、本章程、中国证监会及
深圳证券交易所认定的其他情形。
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；前款所称“重
大业务往来”是指根据深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者圳证券交易所认定的其他重大事项；前款所称“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布
上述内容。
    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职
独立董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第五章   独立董事的特别职权


    第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    独立董事行使前款第 1-6 项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。前款第一项、第二项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如前款所列提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第十七条     公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。


                     第六章   独立董事的独立意见及义务


    第十八条     独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品中投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。其所发表的意见应明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    第十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。
    第二十条     独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务并向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。

    第二十一条     除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深圳证券交易所报告。
    独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经
营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    第二十二条     出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。


    第二十三条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十四条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十四条   公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一） 受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二） 严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）公司规定的其他情形。
    第二十五条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                 第七章    公司为独立董事提供必要的条件


    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
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    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    第二十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                第八章    附则


       第二十八条   本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第二十九条   本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
   第三十条     本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
   第三十一条       本细则由公司董事会负责解释。




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