昊志机电：关于拟对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署《收购Infranor Holding SA及Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价》的公告2019-01-22
证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2019-005
广州市昊志机电股份有限公司
关于拟对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署《收购
Infranor Holding SA及Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2019 年 1 月 21 日，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”或“昊
志机电”）与 Perrot Duval Holding SA（以下简称“Perrot Duval 公司”、“交易
对方”）共同签署了《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor
Holding SA and Bleu Indim SA》（以下简称“《约束性报价》”）。
公司拟以自有资金及依法筹措的资金受让 Perrot Duval 公司持有的 Infranor
Holding SA（以下简称“Infranor 集团”）和 Bleu Indim SA（以下简称“Bleu Indim
公司”）的 100%股份，预计交易价格约在 3,000 万至 3,500 万瑞士法郎之间（根
据中国人民银行公布的 2019 年 1 月 21 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计
算，折合人民币约 2.0 亿元至 2.4 亿元），具体交易价格将根据后续尽职调查结
果进行调整后确定（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Infranor 集团
和 Bleu Indim 公司（以下统称“交易标的”）将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2019 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟对外投资暨与 Perrot Duval
Holding SA 签署<收购 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 100%股份的约束性
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报价>的议案》，同意公司与 Perrot Duval 公司签署《约束性报价》，同时授权
公司董事长或其授权代表审核并签署上述合同及相关所有文件。公司独立董事对
本次拟对外投资发表了同意的独立意见。
（三）其他注意事项
1、本次交易是否需提交股东大会审议、是否构成重大资产重组
根据《约束性报价》及交易对方提供的资料备忘录，本次交易标的的预计资
产总额、资产净额、最近一个会计年度的净利润，以及本次交易的预计成交金额
预计均未达到公司相关指标的 50%，但交易标的的营业收入按公司的会计期间调
整后，是否超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%尚无法确定，因此，
本次交易是否需提交股东大会审议、是否构成重大资产重组尚存在一定不确定
性。
公司及相关中介机构将对交易标的进行尽职调查，并根据尽调结果和交易进
展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定履
行董事会、股东大会等相关审批程序和信息披露义务。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易涉及境外收购，尚需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门
等有关政府主管部门的备案或审批程序。
4、本次交易对方 Perrot Duval 公司为瑞士证券交易所上市公司，本次交易
已经其董事会审议通过，尚需履行相关股东大会审批程序，公司将与 Perrot Duval
公司同步披露本次交易相关信息（其信息披露将遵守当地的法规和规则）。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：Perrot Duval Holding SA
住所：16,rue De-Candolle 1205 Geneva
股份总数：截至 2018 年 10 月 31 日，公司已缴足股款的股份共计 6,724,600
2
瑞士法郎，包括面值为 50 瑞士法郎的无记名股票 119,632 股，以及面值为 10 瑞
士法郎的记名股票 74,300 股
注册编号：CHE-102.440.356
成立时间：1905 年 10 月 20 日
企业类型：股份公司，在瑞士证券交易所上市（SIX Swiss Exchange，代码：
PEDU）
截至 2018 年 4 月 30 日，持有交易对方主要表决权的股东情况如下：
序号 股东名称 所持投票权比例
1 Mr Nicolas Eichenberger 47.84%
2 Mr Gerhard Berchtold 5.07%
3 Mr Hans-Herbert Dbert 5.32%
4 Mr Jürg Keller 4.50%
除上述股东外，交易对方不存在其他持有其表决权比例超过 3%的股东。
交易对方持有本次交易标的 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 的 100%股
份。
三、标的公司情况
（一）交易标的的基本情况
1、标的公司一：Infranor Holding SA
注册资本：9,120,000 瑞士法郎
注册编号：CHE-105.817.718
成立时间：1941 年 1 月 13 日
注册办事处：瑞士伊韦尔东
主要经营范围：工业自动化领域，销售产品包括生产伺服电机、伺服驱动器
和数控系统，产品销售范围：德国、英国、比荷卢经济联盟、西班牙、法国、瑞
士、美国和中国
3
股东情况：交易对方 Perrot Duval Holding SA 持有其 100%股份
截至 2018 年 10 月 31 日，Infranor 集团在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、
意大利、美国和中国拥有 11 家子公司，其中位于西班牙、法国、瑞士、中国的
4 家子公司从事伺服电机、驱动器、数控系统等产品的生产，其他子公司主要从
事产品销售、工程等业务。
2、标的公司二：Bleu-Indim SA
注册资本：50,000 瑞士法郎
注册编号：CHE-100.417.263
成立时间：1984 年 5 月 4 日
注册办事处：瑞士弗里堡
主要经营范围：经营土地与出租房屋，销售范围：向 Infranor 集团的子公司
出租一栋房屋
股东情况：交易对方 Perrot Duval Holding SA 持有其 100%股份
截至 2018 年 10 月 31 日，Bleu-Indim 无子公司。
（二）交易标的的主要业务与经营情况
Infranor 集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，自 1959 年以来一直
专注于工业自动化领域，主要产品包括伺服电机、驱动器、电子信号放大器和数
控系统等，其不仅可向客户提供从核心部件到整个控制系统的标准产品，还可为
客户量身定制个性化的运动控制解决方案。
Infranor 集团总部位于瑞士苏黎世，在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、
意大利、美国和中国拥有 11 家子公司，其中位于西班牙、法国、瑞士、中国的
4 家子公司从事伺服电机、驱动器、数控系统等产品的生产，其他子公司主要从
事产品销售和服务业务。Infranor 集团拥有遍布全球主要市场的分支机构和合伙
伙伴，销售和技术服务网络强大，这不仅有助于其产品销售和业务开拓，还使
Infranor 集团能深入了解市场和客户需求，为客户量身定制最佳解决方案，与客
4
户建立更加深入持久的合作关系。
目前，Infranor 集团的自动化解决方案已广泛应用于包括工业生产、包装、
机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个
工业领域，应用领域非常广泛，在全球范围内积累了众多一流工业企业客户，具
有良好的市场口碑。
目前，Bleu-Indim 拥有位于西班牙 Santa Perpetua de la Mogoda 的土地和一栋
工业建筑，并出租给 Infranor 集团的一家子公司，除此之外，不存在其他业务。
（三）交易标的的主要财务数据
根据交易对方 2017/2018 年报，交易标的根据瑞士会计准则编制的主要财务
数据如下：
单位：万瑞士法郎
2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4
项目
月 30 日/2017 年 4 月 30 日 月 30 日/2018 年 4 月 30 日
总销售净额 3,648.55 4,002.39
毛利额 2,073.20 2,247.87
EBITDA 354.70 457.22
总资产 2,851.97 3,270.41
上述数据未经审计和调整，在本次交易中，基于相关调整，除总销售净额外
的数据可能会有所增加。
（四）本次交易的定价情况
根据交易标的的主要财务数据，经市场化谈判，本次交易的预计交易价格约
在 3,000 万到 3,500 万瑞士法郎之间（根据中国人民银行公布的 2019 年 1 月 21
日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约 2.0 亿元至 2.4 亿元），
具体将根据后续对交易标的截至 2018 年 4 月 30 日会计年度经调整后的财务数据
进行尽职调查后调整确定。
四、《约束性报价》的主要内容
（一）本次交易主体、收购方案
卖方：Perrot Duval Holding SA
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买方：广州市昊志机电股份有限公司
交易方案：公司拟通过子公司向卖方收购 Infranor Holding SA 和 Bleu Indim
SA 的 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的预计交易价格约在 3,000 万到 3,500 万瑞士法郎之间，具体将根
据后续对交易标的截至 2018 年 4 月 30 日会计年度经调整后的财务数据进行尽职
调查后调整确定。
在交易交割时，购买价款通过电汇方式以瑞士法郎支付。
（三）尽职调查
在双方约定的日期，买方将对目标公司进行尽职调查。
（四）终止费
双方分别将 50 万瑞士法郎存入托管账户，确保各方履行相关承诺。如果买
方因任何原因（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，
不包括中国主管部门的任何批准）未能完成本次交易，且买方未能完成交易并非
是由于卖方未能遵守相关约定，则卖方有权向买方收取终止费。如果卖方因任何
原因未能完成交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审
批外），买方有权向卖方收取终止费。
（五）签署买卖协议（SPA）的先决条件
买方签署 SPA 的前提条件是买方在尽职调查期间或在尽职调查结束前未发
现任何“中断交易的发现”所约定的相关事项。双方签署 SPA（以及根据买卖协
议实施本次交易）的前提条件是根据约定的机制对购买价格进行了调整，以及本
次交易取得双方有权部门的批准（包括董事会、股东大会）。
（六）交割
交割应在双方商定的不迟于 2019 年 5 月 3 日的日期在瑞士日内瓦进行，双
方根据相关约定可友好协商对上述交割日期适当延期。
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（七）排他性
在终止日期之前，除买方及其附属公司以外，卖方或目标公司或其任何董事、
员工、代理人或子公司不得与任何人或团体直接或间接地继续、发起、征求、招
揽、协商、接受或讨论通过合并、购买股份、购买资产、投标出价或其他方式收
购目标公司的全部或任何重要部分业务、股本或股本等价物的任何提案或出价，
或向任何第三方提供与收购提案有关的任何资料，或订立任何要求其放弃、终止
或结束与买方交易交割的协议、安排或谅解。
（八）适用法律与争议解决
本报价受瑞士法律管辖并据其进行解释，因本出价产生或与之相关的任何争
议或索赔，包括其有效性、无效性、违约或终止，均应按照在提交调解请求之日
有效的 CMAP（巴黎调解和仲裁中心）规则提交调解。调解应在巴黎进行。调解
程序应采用英文。
五、本次对外投资对公司的影响及风险提示
（一）本次交易对公司的影响
昊志机电是国内领先的数控机床主轴制造商，近年来，公司紧抓我国高端装
备制造业快速发展的契机，立足主轴行业，借助公司在研发、制造、客户、品牌
等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领
域横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。除主轴
外，2018 年公司的转台、直线电机、减速器等功能部件产品均已实现销售，驱
动器、伺服电机等产品也在有序研发过程中。
Infranor 集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，其在自动化控制领
域拥有雄厚的研发实力和先进的技术水平、丰富的行业经验、宽广的产品组合，
以及强大的销售和技术服务网络，工业机器人领域也有深厚的积累，与公司在产
品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应。本次收购完成后，
公司可充分利用 Infranor 集团在电机、驱动等领域的先进技术和经验，推动公司
主轴、转台、减速器等产品的研发和性能升级，并通过与 Infranor 集团运动控制
产品的系统性研发和有效组合，提升公司向装备制造商提供一揽子功能部件产品
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和个性化解决方案的服务能力，提升公司业务的核心竞争力。此外，公司将借助
Infranor 集团遍布全球的营销网络网络，以及丰富的客户积累和良好的市场口碑，
加快公司产品在海外市场的业务开拓。
本次交易有助于提升公司在电机、驱动、数控系统等运动控制领域的技术实
力，进一步丰富公司的产品线，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，拓
宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间，有利于促进公司业务的长远发展，
符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次交易所需资金，均为公司自有资金或公司依法筹措的资金，不会对公司
的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
（二）本次交易相关风险提示
本次交易涉及境外收购，尚需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等有
关政府主管部门的备案或审批程序，并可能需要公司股东大会的批准，交易对方
为瑞士证券交易所上市公司，亦需取得其股东大会的批准，本次交易存在备案、
审批等无法通过的风险。
本次交易涉及中国、瑞士的法律和政策，根据交易需要，公司还可能通过香
港子公司在境外设立收购主体，因此本次交易须符合各地关于境外并购的政策及
法规，存在一定的政策和法律风险。
六、其他说明
公司签署本约束性报价，是公司现阶段基于交易对方提供的有限资料而做出
的，公司后续将委托相关中介机构对标的公司进行尽职调查，因此本次交易尚存
在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
公司后续将根据本次交易的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
七、备查文件
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（一）第三届董事会第十五次会议决议；
（二）公司与 Perrot Duval Holding SA 签署的《Binding Offer to Purchase 100%
of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》；
（三）Perrot Duval Holding SA 公告的截止 2018 年 4 月 30 日的《2017/18 财
年的年报》。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2019 年 01 月 22 日
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