证券代码：300503        证券简称：昊志机电         公告编号：2019-012



                   广州市昊志机电股份有限公司
                 第三届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、会议召开情况

    1、广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
六次会议由公司董事长汤丽君女士召集，会议通知于2019年2月18日以邮件、短
信或专人送达等方式发出。

    2、本次董事会于2019年2月20日在公司会议室召开，采取现场加通讯的方式
进行表决。

    3、本次董事会由董事长汤丽君女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董
事9人。

    4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整2017年度非公开发行股票募投项目募集资金投
入金额的议案》

    由于公司2017年度非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划
拟投入的募集资金金额，公司董事会同意根据实际募集资金净额和募投项目当前
的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。

    公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。《关于调整
2017年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的公告》、独立董事、监事
会及保荐机构发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

     （二）审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议
的议案》

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立以下募集资金专用账户用
于存放募集资金，并与保荐机构南京证券股份有限公司及二家银行分别签署《募
集资金三方监管协议》。

                         乙方/募集资
序             甲方/账                 丙方/保荐   募集资金    专户金额    募集资
      项目               金专户开户
号             户名称                    机构      专项账户    （万元）    金用途
                            银行

                         中国工商银                                        禾丰智
     募集资                            南京证券    360207302
                         行股份有限                            207,189,9   能制造
1    金专户     公司                   股份有限    920054499
                         公司广州天                              92.56     基地建
       一                                公司         7
                          平架支行                                         设项目

                         招商银行股
     募集资                            南京证券                            补充流
                         份有限公司                755919131   50,000,00
2    金专户     公司                   股份有限                            动资金
                         广州林和路                 210705       0.00
       二                                公司                               项目
                            支行

     南京证券股份有限公司作为公司的保荐机构，将依据有关规定指定保荐代表
人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时董事会授权董事长
与上述银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

     表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

     （三）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹
资金的议案》
    公司董事会认为：公司使用非公开发行股票的募集资金5,274.87万元置换预
先已投入募集资金项目的自筹资金，有利于提高资金使用效率，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时
间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司截至2019年1月29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行
了鉴证，并出具了信会师报字[2019]第ZC10011号《广州市昊志机电股份有限公
司截至2019年1月29日止募集资金置换专项鉴证报告》。

    公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。《关于使用
募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》、《广州市昊志机电
股份有限公司截至2019年1月29日止募集资金置换专项鉴证报告》、独立董事、
监事会及保荐机构发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    （四）审议通过《关于拟投资建设禾丰智能制造基地建设项目（二期）的
议案》

    公司投资建设禾丰智能制造基地建设项目（二期），有利于提高公司的试生
产能力，提高公司快速有效满足市场需求的能力，增强公司的市场竞争力，为公
司的长远规划和战略布局奠定了坚实的基础。符合全体股东利益，不存在损害投
资者利益的情形。因此，同意公司使用自有资金及自筹资金约1.8亿元投资建设
禾丰智能制造基地建设项目（二期），并同意授权公司管理层全权负责禾丰智能
制造基地建设项目（二期）相关文件的签署及后续具体事项。

    公司独立董事和监事会对该事项发表了同意的意见。《关于拟投资建设禾丰
智能制造基地建设项目（二期）的公告》、独立董事及监事会发表意见的具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
       （五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

       公司2017年度非公开发行股票完成后，公司新增股份32,952,669股，公司总
股本由251,036,420股变更为283,989,089股，公司注册资本由251,036,420元变更为
283,989,089元，公司董事会同意本次注册资本变更以及对《公司章程》相应条款
进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商备案登记相关手
续。

       具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       本议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       （六）审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

       鉴于公司2017年度非公开发行股票完成后注册资本增加，根据《上市公司章
程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，以及新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司治理准则》关于股份回购相关事项的规定，公司董事会拟对
《广州市昊志机电股份有限公司章程》中相关内容进行修订。同时，董事会提请
股东大会授权公司董事会办理工商备案登记相关手续。

       具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       本议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       三、备查文件

       1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

       2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。




       特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会

        2019 年 02 月 21 日