证券代码：300503         证券简称：昊志机电       公告编号：2019-034



                   广州市昊志机电股份有限公司
              第三届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、会议召开情况

    1、广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
七次会议由公司董事长汤丽君女士召集，会议通知于2019年4月2日以邮件、短信
或专人送达等方式发出。

    2、本次董事会于2019年4月12日在公司会议室召开，采取现场加通讯的方式
进行表决。

    3、本次董事会由董事长汤丽君女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董
事9人。

    4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规及《广州市昊志机电股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、会议审议情况

    （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

    公司 2018 年度董事会工作报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分
析”及第九节“公司治理”部分。

    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公
司 2018 年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

    公司董事会认真听取了总经理汤秀清先生的《2018 年度总经理工作报告》，
认为 2018 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报
告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

    经核查，董事会认为：公司 2018 年年度报告及其摘要所载资料内容符合法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司监事会对公司 2018 年年度报告及摘要发表了明确审核意见。《2018 年
年度报告》、《2018 年年度报告摘要》及监事会发表意见的具体内容详见同日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （四）审议通过《2018年年度审计报告》

    公 司 《 2018 年 年 度 审 计 报 告 》 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （五）审议通过《2018年度财务决算报告》

    2018 年度，公司实现营业收入 46,156.68 万元，归属于上市公司股东的净利
润为 5,072.51 万元，基本每股收益 0.20 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资
产为 146,498.36 万元，归属于上市公司股东的净资产为 79,857.07 万元。上述财
务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    公司监事会对公司 2018 年度财务决算报告发表了明确审核意见。《2018 年
度财务决算报告》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （六）审议通过《关于公司2019年度财务预算的议案》

    公司总结 2018 年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、行业的发展趋
势及公司历史数据，在国家现行有关法律法规、公司经营环境无重大变化的前提
下，公司对 2019 年主要财务指标进行了测算，编制了 2019 年度财务预算。预计
2019 年营业收入目标为 56,194.10 万元。

    本财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理考核指标，不构成公司对
投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队
的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （七）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。

    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。公司《2018
年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构发表
意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现归属于
上市公司股东的净利润 50,725,149.10 元。综合考虑 2018 年度公司实际经营情况
以及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理的诉求，为积极回报股东，与所
有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展
的前提下依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会拟定 2018 年度利
润分配预案为：以公司现有总股本 283,989,089 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.36 元人民币（含税），共计派发现金股利 10,223,607.20 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若在分配
方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。同时
公司董事会拟提请股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实
施 2018 年度利润分配预案涉及的相关事项。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。《关于
2018 年度利润分配预案的公告》以及独立董事、监事会发表意见的具体内容详
见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施。

    （九）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬事项及2019年度薪
酬的议案》

    公司高级管理人员 2018 年度薪酬情况详见公司《2018 年年度报告》之“第
八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

    经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬
水平，及公司实际经营情况，公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案拟定如下：
公司高级管理人员 2019 年度薪酬在 2018 年度薪酬方案的基础上不变，即根据其
所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，其中基本薪酬按月发放，年终
奖金根据公司经营情况等上下浮动。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    兼任高管的董事汤秀清先生、雷群先生回避了表决。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于公司董事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬的议案》

    公司董事 2018 年度薪酬情况详见公司《2018 年年度报告》之“第八节董事、
监事、高级管理人员和员工情况”。

    经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬
水平，及公司实际经营情况，公司董事 2019 年度薪酬方案拟定如下：公司董事
2019 年度薪酬在 2018 年度薪酬方案的基础上不变，即：在公司任职的非独立董
事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再单独领取董事津
贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬及董事津贴；公司独立董事津
贴金额为人民币 7.14 万元/年（税前）。

    董事会逐项审议了以下子议案：

    1、《汤丽君女士 2019 年度薪酬》

    汤丽君女士在任职期间根据其所任职岗位领取职位薪酬。

    关联董事汤丽君女士回避表决。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、《汤秀清先生 2019 年度薪酬》

    汤秀清先生在任职期间不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬。

    关联董事汤秀清先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、《雷群先生 2019 年度薪酬》

    雷群先生在任职期间不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬。
关联董事雷群先生回避表决。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、《任国强先生 2019 年度薪酬》

任国强先生在任职期间不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬。

关联董事任国强先生回避表决。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、《汤秀松先生 2019 年度薪酬》

汤秀松先生未在公司担任其他职务，不在公司领取薪酬。

关联董事汤秀松先生回避表决。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、《高建明先生 2019 年度薪酬》

高建明先生未在公司担任其他职务，不在公司领取薪酬。

关联董事高建明先生回避表决。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、《高永如先生 2019 年度薪酬》

高永如先生领取独立董事津贴 7.14 万元/年（税前）。

关联董事高永如先生回避表决。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、《郑建江先生 2019 年度薪酬》

郑建江先生领取独立董事津贴 7.14 万元/年（税前）。

关联董事郑建江先生回避表决。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、《陈惠仁先生 2019 年度薪酬》

    陈惠仁先生领取独立董事津贴 7.14 万元/年（税前）。

    关联董事陈惠仁先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的议案》

    董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据 2019 年度审计的具体
工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事及监
事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （十二）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说
明的议案》

    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事汤秀清先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

       （十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，同时也体现了会计核算
的真实性与谨慎性原则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不影响公司2018年度相关财务指标，也不涉及以往年度的追
溯调整，符合公司及所有股东的利益。

    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。《关于会计政
策变更的公告》以及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       （十四）审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》

    为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民
币60,000万元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、
银行承兑汇票、票据贴现、开具信用证、保理、保函等。

    公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度，可以用公司及子公司合法
拥有的财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、应收账款等）作为抵
押物为该笔综合授信提供担保，最终综合授信额度以及担保方式以公司及子公司
与相关金融机构签订的合同约定为准。

    董事会提请股东大会授权公司董事长或其指派的相关人员办理上述综合授
信额度内的相关事宜，包括但不限于签署协议及法律文件、办理抵押、担保手续
等。

    以上授信额度、担保和授权事宜的有效期为自公司2018年年度股东大会审批
通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使
用。

    公司独立董事对此发表了独立意见，《关于向相关金融机构申请综合授信额
度的公告》及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （十五）审议通过《关于拟开展融资租赁业务的议案》

    为盘活现有资产、拓宽融资渠道，有效满足公司中长期的资金需求以及经营
发展需要，公司及子公司拟与融资租赁公司开展融资租赁交易，包括新购设备直
接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁（不涉及公司以募集资金购买的固定资
产）两种方式。本次拟开展融资租赁交易的总额合计不超过人民币 15,000 万元
（不含公司及子公司前期已进行的融资租赁交易金额 11,477.21 万元）。公司进
行融资租赁交易，不影响公司设备的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大
影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    董事会授权董事长或其指派的相关人员在批准的额度内办理公司融资租赁
业务相关的一切事宜，包括但不限于签署协议和法律文件、办理设备抵押、担保
手续等，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为
一年，自董事会审议通过之日起计算。

    公司独立董事对此发表了独立意见，《关于拟开展融资租赁业务的公告》及
独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十六）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

    公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，符合公司的实际情况能公允的反映公司的财务状况和经营成果，使公司
的会计信息更具有合理性。

    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。《关于 2018
年度计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十七）《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的议案》

    因经营发展的需要，公司拟增加经营场所：广州开发区田园西路41号（最终
以工商行政管理部门核定为准）。对此，公司拟在《公司章程》中增加关于经营
场所的相关规定，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述
事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照
工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次增加经营场所
等事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

    修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。

    （十八）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于2019年5月7日14：30在广州市经济技术开发区永和经济区
江东街6号公司会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见。

    特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会

          2019年04月16日