南京证券股份有限公司

                 关于广州市昊志机电股份有限公司

           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广
州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）2017 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司出具
的《广州市昊志机电股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核
查，核查情况如下：

一、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域情况。

    纳入评价范围的主要单位包括公司各部门和 3 家子公司，纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%。具体单位包括：广州市昊志机电股份有限公司，
系本公司；湖南海捷主轴科技有限公司，系公司全资子公司；东莞市显隆电机
有限公司，系公司控股子公司；昊志国际（香港）有限公司，系公司全资子公
司。

       （二）纳入内部控制评价范围的主要业务和事项

    纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、社
会责任、人力资源、企业文化、内部审计、法制教育、交易与授权、不相容职


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务分离、会计系统、计算机信息系统、财产保护、预算管理、绩效考评、子公
司管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、信息与沟通、
内部监督以及公司采购、销售等其他日常经营活动。上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、内部环境

    （1）治理结构

    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股
东大会、董事会、监事会及管理层为主要框架的公司治理结构，建立了独立董
事工作机制，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科
学有效的职责分工和制衡机制。

    公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会实施细则。自设立以来，各专门委
员会运转良好，能够履行职责，确保公司的健康运行。公司已建立健全了《独
立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面
严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

    公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、
董事会决议事项。公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等设立了总经
办、证券部、人力资源部、财务部、审计部、资材部、生产运营部、品质管理
部、技研部、网络信息部、基建外联部、营销部、财务部、机器人事业部和分
公司等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、
相互协作、相互监督。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，
按照法律法规及其公司章程的规定，通过委派执行董事、高级管理人员等，对
其进行必要的监督和管理。

    （2）发展战略

    公司董事会是公司发展战略的决策机构。董事会下设战略委员会，负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司通过健全发展战
略的内部控制，为公司增强核心竞争力和持续发展能力，提高发展战略的科学


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性和执行力提供了重要保证。

    （3）社会责任

    公司在经营发展过程中，始终重视履行社会责任和义务，通过安全生产、
产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、保护员工权益等切实做到经济效
益与社会效益、自身发展与社会发展的相互协调，促进企业的健康发展，为客
户、股东、员工和社会不断创造价值。

    （4）人力资源

    公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训和激励。公司人力资源部每年
根据公司发展及各部门的人员需求计划，拟定公司的人才需求计划并根据发展
情况不断调整相关计划，以保证公司战略目标及经营计划的实现。公司建立了
关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，制定了相应的员工管
理制度，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训等进行明确规定。
通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求，在人员选聘和提拔时，
不仅重视专业能力，而且关注品德修养。公司从业务发展的实际出发，结合员
工能力素质及培训需求情况，除了开展新员工培训，还组织业务培训、技术类
培训等专项培训，在满足员工个人能力和职业发展的需求的同时，也进一步促
进了公司整体目标的实现。

    公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥
才智、实现价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才队伍、具有高凝聚力
的现代化企业。

    （5）企业文化

    企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司自成立以来，始终重视企业文化建设
工作，围绕“为客户带去超值、为股东创造所值、为员工体现价值、为社会营
造增值”的核心价值观，确立了“技术领先、创造价值、持续改善、客户满意”
的质量方针，提出了“想出创新、做出艺术、卖出骄傲”的创新理念，推行了
“制度化、数字化、诚信化、信息化”的四化建设，以“立足自主技术创新，
服务全球先进制造”为公司发展战略，通过公司内部的有效沟通和外部培训，


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加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素养。鼓励员
工勇于创新，为员工发展提供良好环境，使每一位有能力的员工能够有机会发
挥自我能力，实现自我价值。

    （6）内部审计

    为加强公司内部审计的管理工作，提高内部审计工作的质量，实现公司内
部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司设立了审计部并制定了《内
部审计章程》，在审计委员会的指导下，独立行使内部审计职权，不受其他部门
和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期或不定期对公司及子公司财
务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

    （7）法制教育

    公司十分重视法制教育工作并将国家的相关法律法规融入到了公司各项规
章制度里。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及
其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人
员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。公司证券部负责法律相关
事务，为公司的合同审查、依法运营和风险控制提供了进一步的保障。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险
评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，建立了由股东大会、董事会、
监事会等法人治理结构以及内部审计、总经办内部控制所组成的风险控制架构，
根据设定的控制目标，全面系统的收集相关信息，准确识别内部风险和外部风
险，及时进行风险评估，做到风险可控。

    3、控制活动

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交
易与授权管理控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、计算机信息系统的
控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制、对子公司的控制等。



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    （1）交易与授权管理控制

    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部各
级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办
理经济业务。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用
特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批并将事项和最终处理意
见提交总经理或董事长审批；重大事项由董事会或股东大会批准。严格按照《财
务收支审批及授权管理制度》的要求审批单据，对资金的使用也一概按照《资
金支付审批授权清单》的规定进行审批。

    （2）不相容职务分离控制

    公司制定了《不相容岗位控制制度》，对各个部门、各个经营环节制定了一
系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各交易业务的授权审批与具体经办人员
相分离。

    （3）会计系统控制

    公司制定了财务管理制度。财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管
理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及融资管理、预算
管理、票据管理、公司财务档案管理制度等。公司严格执行国家统一的会计准
则制度，设立了专职的财务管理部门和财会人员，所有财务工作人员都具备岗
位相关财务知识和一定的财务工作经验。公司财务部门严格按照制订的财务管
理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制。保证了公司财务
活动按章有序的进行。

    （4）计算机信息系统的控制

    公司设有网络信息部，由网络专员、信息专员，分别对网络、信息等方面
的内容进行控制。公司制定了《计算机管理制度》、《研发网络使用管理制度》、
《主数据管理制度》、《办公信息系统管理制度》等制度，涵盖了网络、信息在
公司内外的流动，档案、信息的安全等方面的控制。

    （5）财产保护控制



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    公司制定了《盘点管理制度》、《固定资产管理制度》等，严格限制未经授
权的人员对财产的直接接触，采取定期或不定期盘点、财产记录、账实核对、
财产保险等措施，确保财产安全完整。

    （6）预算控制

    公司实施全面预算管理制度，各部门在预算管理中严格按照《预算管理制
度》规定的职责权限和程序进行预算管理工作。

    （7）绩效考评控制

    公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，如《绩效管理制度》、《中高
层绩效考核管理制度》等，明确了绩效考核的原则、对象、周期与流程、考核
结果运用等工作规范。通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位
和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以
及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    （8）对子公司的控制

    为加强对子公司的控制和管理，公司向各子公司（含全资子公司、控股子
公司）委派董事、执行董事及主要高级管理人员，公司各职能部门对子公司承
担相应的管理职能，对子公司经营活动中的重大事项进行对口管理，对一般性
事务进行指导及监督，定期取得子公司月度财务报表等资料，及时了解子公司
的经营及管理情况，确保子公司规范、高效、有序地运作。

    4、重点控制

    （1）关联交易

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定《关
联交易决策制度》等相关制度，明确规定了关联人的范围、关联方交易的审批
权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、
信息披露等内容进行了规范，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    （2）对外担保


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    公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理办
法》，明确规定对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审
批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等，以防范潜在风险，避
免和减少可能发生的损失。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。

    （3）募集资金存放与使用

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，遵循
规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金专户存储、使用、变更、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序等方面进行了明确规定，能够做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、
支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使
用情况进行监督。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。报告
期内，公司募集资金不存在投向变更或违规使用的情况。

    （4）对外投资

    公司制定了《对外投资管理办法》等相关制度，对公司对外投资活动的决
策程序、决策权限、投资项目实施等方面作了明确规定。公司严格按照《对外
投资管理办法》规范对外投资工作，坚持审慎原则，不存在偏离公司投资政策
和程序的投资行为。

    （5）信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以
及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；同时
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接
待管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事
务中的权利和义务、投资者关系活动以及特定对象来访的行为规范等，并严格
按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的安全、准确、及时。


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      5、信息与沟通

      公司建立了完整的信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递程序、传
递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时、有效。
公司建立了一系列工作流程和管理程序，包括制定了周工作例会制度(包括管理
层周会议、部门周会议、全厂员工周大会)、制订《投诉、举报管理制度》、利
用现代化信息平台(包括公司内部邮件系统、内部局域网、企业微信)、通过设
立员工信箱、投诉热线等方式等，使各管理层级、各部门以及员工与管理层之
间信息传递更加迅速和顺畅。鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部
的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。同时，公司重视与行业协会、
中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通
过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

      6、内部监督

      公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作
情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效
监督。

      公司审计部负责对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计。
通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，
并以审计报告的形式及时上报董事会。

二、内部控制缺陷认定标准

      公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司
相关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。

      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下:


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    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
    缺陷类型                              定量标准
    重大缺陷                  财务错报大于或等于营业收入的5%
    重要缺陷                营业收入的2%≤财务错报＜营业收入的5%
    一般缺陷                      财务错报＜营业收入的2%

    说明：上述营业收入为内部控制评价报告基准日经注册会计师审计后合并
财务报表数据。

    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:

    （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离
控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：

    A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    B、公司更正已公布的财务报告；

    C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

    D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效；

    E、控制环境失效。

    （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果
低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重
要缺陷：

    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

    B、未建立反舞弊程序和控制措施;

    C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制;

    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

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制的财务报表达到真实、完整的目标。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
  缺陷类型                              定量标准
  重大缺陷            直接财产损失金额达到人民币500万元以上（含）
  重要缺陷          人民币200万元≤直接财产损失金额＜人民币500万元
  一般缺陷                直接财产损失金额＜人民币200万元以下

    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    （1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    A、公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

    B、公司决策程序出现重大失误；

    C、公司违反国家法律法规并受到 500 万元以上的处罚；

    D、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

    （2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    A、公司决策程序导致出现一般失误；

    B、公司关键岗位业务人员流失严重；

    C、公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    D、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

三、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


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       （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司制定了整改方案，及时完善制度，
各相应的部门和岗位严格执行整改措施，我们对整改情况进行了后续监督和检
查，达到了预期的效果。

    公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，加强培训力度，提高广大员工的内控意识，促进公司健康、可持续发
展。

四、公司内部控制自我评价总结

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构核查意见

    在 2018 年持续督导期间，保荐机构通过多种方式对公司内部控制制度的建
立与运行情况进行了核查，具体包括：与公司部分董事、监事、高级管理人员
和内部审计人员等人员交谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办
公会等会议资料，查阅公司信息披露文件、内部审计资料、会计账册资料，以
及与内部控制相关的各项业务和管理制度，查阅公司出具的内部控制自我评价
报告等。

    经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，公司现行的内部


                                    11
控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的
有效的内部控制，公司的《2018 年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司
2018 年度内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  12
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                                                      崔传杨
                      张   睿




                                                南京证券股份有限公司



                                                      2019 年 04 月 12 日




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