南京证券股份有限公司

               关于广州市昊志机电股份有限公司

   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广
州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规和规范性文件的相关规定，对昊志机电使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2018】1308 号）核准，公司向特定对象非公
开发行 32,952,669 股股份，发行价格为 8.24 元/股，募集资金总额为人民币
271,529,992.56 元，扣除发行费用人民币 14,474,483.65 元后，募集资金净额为
人民币 257,055,508.91 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月
29 日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字
[2019]第 ZC10009 号《验资报告》，确认募集资金到账。

    为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金
专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储。

    （二）本次非公开发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况
       1、根据公司于 2017 年 9 月 6 日披露的《广州市昊志机电股份有限公司 2017
年度创业板非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超
过 70,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
                                                        项目投资总额       拟投入募集资金
序号            项目名称                实施主体
                                                          （万元）             （万元）
 1       禾丰智能制造基地建设项目       昊志机电              67,587.33          65,000.00
 2           补充流动资金项目           昊志机电               5,000.00           5,000.00
               合计                        -                  72,587.33          70,000.00

       2、2019 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度非公开发行股票募投项目募
集资金投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于
募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项
目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金
不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：

                                                                       单位：人民币万元
                                                              原计划拟投      调整后拟投
序号          项目名称          实施主体   项目投资总额
                                                              入募集资金      入募集资金
         禾丰智能制造基地建
 1                              昊志机电       67,587.33         65,000.00       20,705.55
               设项目
 2        补充流动资金项目      昊志机电           5,000.00       5,000.00        5,000.00
             合计                   -          72,587.33         70,000.00       25,705.55

       二、募集资金使用情况

       （一）募集资金置换先期投入的情况

       2019 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金 5,274.87 万元置
换预先已投入募集资金项目的自筹资金，全体独立董事发表了明确同意的独立
意见。上述置换已于 2019 年 2 月 25 日实施完毕。

       （二）截至本核查意见出具之日募集资金使用情况

       截至本核查意见出具之日，公司累计使用募集资金 18,391.71 万元（含置换
前期预先投入部分），具体情况如下：

                                                                 单位：人民币万元

序号           项目名称           募集资金拟投入金额    累计投入金额     投资进度
 1     禾丰智能制造基地建设项目             20,705.55        13,390.60       64.67%
 2           补充流动资金                    5,000.00         5,001.11      100.02%
              合计                          25,705.55        18,391.71      71.55%

     注：本核查意见中相关数据差异系因四舍五入方式计算造成。


       2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据
募投项目实施的实际情况，对“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进行
优化调整，项目达到预定可使用状态的日期延长至 2021 年 12 月。

       2020 年 7 月 8 日、2020 年 7 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十
八次会议、第三届监事会第二十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司基于当前国家产业政策和市
场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，对募集资金投资项目
进行如下调整：原募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转
台、直线电机、减速器等，公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服
电机，相应的调整机器设备等相关投入，并将尚未使用的募集资金继续用于变
更后的“禾丰智能制造基地建设项目”，调整后项目计划投资总额为 67,051.20 万
元。同时，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金继续投入“禾丰智能制造
基地建设项目”的建设。2020 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员
会出具的《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可【2020】3609 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金用
于“禾丰智能制造基地建设项目”。截至本核查意见出具之日，公司正有序推进
上述向特定对象发行股票项目事宜。

       三、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

       2020 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投
资项目正常进行的前提下，使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专
户。

    2020 年 7 月 3 日，公司根据募投项目建设进度及资金需求，将上述用于暂
时补充流动资金的 1,000 万元归还至公司募集资金专户。截至 2021 年 2 月 3 日，
公司已将上述用于暂时补充流动资金的剩余 7,000 万元募集资金全部归还至公
司募集资金专户。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    在保证项目建设正常推进的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务
费用，缓解流动资金的需求压力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用闲置募集资金 5,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期后公司将及时归还至募集资金专户。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时
归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

    公司过去 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

       五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    由于公司营运资金较为紧张，部分资金缺口预计需要通过金融机构借款解
决，同时根据公司募投项目的建设进度情况，剩余募集资金在短期内不会全部
使用，存在一定的闲置期，因此，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。按使用期限为 12 个月
并按银行贷款市场报价利率（LPR）3.85%计算，本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金可为公司减少潜在的利息支出约 192.50 万元。本次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金使用效率，
降低财务费用，缓解流动资金的需求压力，符合公司发展要求和全体股东利益。

    六、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目
建设正常推进的前提下，使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 2 月 5 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目
建设正常推进的前提下，使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事出具了相关独立意见，认为：在保证募集资金投资项目建设
正常推进的前提下，公司拟使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解流动资金的需求压力，维护
公司和股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主
营业务相关的生产经营使用，本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资
金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们
一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》等相关规定，公司本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资
金事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，
公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，有利于满足公司的
流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东利
益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
本次补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，且已经公司董
事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大
会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    综上所述，南京证券同意昊志机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的安排。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




  保荐代表人：
                       崔传杨                                林旭斌




                                                  南京证券股份有限公司

                                                        年      月    日