四川天邑康和通信股份有限公司

   独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律法规、规范性文件以及四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“天邑股份”
或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为天邑股份
的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了认真审核，
现发表独立意见如下：

   一、    关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2018）1819 号
《审计报告》，公司 2017 年度实现营业收入 2,354,874,134.30 元，归属于母公
司所有者的净利润 229,948,577.15 元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，
在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司拟定
2017 年度利润分配预案为：公司拟以首次公开发行后的总股本 26,740.80 万股
为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.50 元（含税），合计共派发现金红
利人民币 40,111,200.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现
金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

    我们认为：此利润分配预案是在结合公司未来的发展前景和战略规划、股本
规模，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的短期和长期利益，
有利于股东共同分享公司发展的经营成果，与公司未来的成长发展是相匹配的，
不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意公司 2017 年度
利润分配预案。

    二、   关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司董事会根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会的相关规
定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，并在此基础上编制
了《2017 年度内部控制自我评价报告》，上述报告符合《企业内部控制基本规范》
及相关规定的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全、运行和
监督执行的情况。
    我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健
全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，《2017 年度内部控制自我评价
报告》内容完备，真实客观地反应了上述情况。因此，公司的内部控制是有效的，
我们一致同意董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

    三、 关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的独立意见

    我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》，自担任公司审计机构以来，坚持独立审计原则，以专业
的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审
计服务，为公司生产经营提供了重要的依据，我们一致同意续聘其为公司 2018
年度审计机构。

    四、   关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：公司 2018 年度预计与关联方之间所发生的日常关联交易符合正
常商业条款及公平原则，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，
符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立
性产生不利影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与该
等关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，且公司 2018
年度日常关联交易预计事项经第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事进
行了回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我
们一致同意公司 2018 年度日常关联交易预计事项。

    五、   关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

    我们认为：公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集
资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金
进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发
展和全体股东利益的需要。我们一致同意公司对不超过人民币 5 亿元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理。

    六、   关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的独立
意见

    我们认为：本次拟使用募集资金置换截至 2018 年 4 月 12 日预先投入募投
项目的自筹资金共计人民币 4,648.29 万元，已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司股票发行方案中确定
的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们一致同意公司以募
集资金 4,648.29 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

       七、   关于 2018 年度申请银行综合授信额度的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司本次拟向银行申请综合授信额度总计不超过人
民币 68,000 万或等值外币，财务风险处于可控范围内,且公司经营状况良好，具
备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合有关法律法规的规定。

       八、   关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则等相关规定，
能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

       九、   关于坏账核销的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规
定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司本次坏账核销事项。

    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《四川天邑康和通信股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




     邱 昆                徐正松               王晓明



                                                        2018 年 4 月 24 日