北京金杜（成都）律师事务所
          关于四川天邑康和通信股份有限公司实际控制人
            之一致行动人增持公司股份的专项核查意见


致：四川天邑康和通信股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）（以下
简称“《规范运作指引》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）（以下简称“《增持事项通知》”）以
及《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340 号）等相关规定，北京金杜（成
都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川天邑康和通信股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司实际控制人控制的四川辰宏投资管理有限责任公司（以下简称“辰宏投资”
或“增持人”）通过深交所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），
出具本专项核查意见。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《四川天邑康和通信股份有限公司
章程》的有关规定发表核查意见。

    本专项核查意见的出具系基于如下假设：

    1．公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。


                                    1
    2．公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的
副本、复印件或扫描件均与原件相符。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。为出具本专项核查意见，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    本专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。

    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

   一、增持人的主体资格

   （一）增持人的基本情况

    本次增持的增持人为辰宏投资。根据辰宏投资持有的最新《营业执照》，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，辰
宏投资的基本情况如下：

      名称：                   四川辰宏投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：                 91510000699166222P
      住所：             成都市武侯区科华北路 58 号 C 幢 10 楼 E 号
  法定代表人：                             蔡雪冰
    注册资本：                           1,000 万元
    公司类型：               有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：       一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可
                     项目凭许可证或审批文件经营）：商务服务业。（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                             动）
    营业期限：                     2010 年 1 月 4 日至长期
    成立日期：                        2010 年 1 月 4 日

    公司实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。根据本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，李俊霞、李俊画、李
                                   2
世宏之妻蔡雪冰合计持有辰宏投资 51%股权，辰宏投资为公司实际控制人及其
一致行动人控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条之规，辰宏投资构成
公司实际控制人的一致行动人。

     根据辰宏投资的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），辰宏投资不存在以下情况，符合《收
购管理办法》第六条第二款之规定：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人辰宏投
资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条第二
款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

   二、本次增持的具体情况

   （一）本次增持前增持人持股情况

    根据公司《2018 年第三季度报告》及公司的说明，本次增持前，增持人未
持有公司股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司 162,000,000 股
份，占公司总股本的 60.59 %。

    （二）本次增持的情况

    根据辰宏投资提供的交易对账明细，辰宏投资于 2018 年 11 月 6 日通过深
交所交易系统集中竞价方式合计增持公司 70,000 股股份，占公司总股本的 0.
026%，成交金额 1,634,500 元，成交均价 23.35 元/股。

   三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

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    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《规范运作指引》，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据公司《2018 年第三季度报告》及公司的说明，本次增持前，增持人未
持有公司股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司 162,000,000 股股
份，占公司总股本的 60.59 %，超过公司已发行股份的 50%。本次增持后，公
司实际控制人及其一致行动人直接及间接持有公司 162,035,700 股股份，占公司
总股本的 60.59%，本次增持不会导致公司实际控制人及其一致行动人拥有的权
益影响公司的上市地位。

    综上，本所及经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免
于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查，公司于 2018 年 11 月 7 日就本次增持的相关情况于指定信息披露
媒体上公告了《四川天邑康和通信股份有限公司关于实际控制人控制的其他企业
增持公司股份的公告》（公告编号：2018-082）。

    综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增
持履行了现阶段所需的信息披露义务。

   五、结论意见

    综上所述，本所及经办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本
次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义
务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本专项核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，为签字页）




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（此页无正文，系《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有
限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字页）




北京金杜（成都）律师事务所             经办律师：___________________

                                                         刘    荣




                                                  ____________________

                                                          刘    浒




                                      事务所负责人: ___________________

                                                          张如积




                                                  二〇一八年十一月八日




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