天邑股份：第三届董事会第五次会议决议公告2019-04-12
证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2019-022
四川天邑康和通信股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议通知于2019年3月29日以电子邮件及电话方式向公司董事发出。会议于2019
年4月10日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事9人，实
际出席董事9人。本次会议由董事长李世宏先生主持，公司全体监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2. 审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事黄浩、林云松、倪得兵分别向董事会提交述职报告，并将在公
司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2018年度述职报告》。
3. 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2019）0758号《审
计报告》，公司2018年度实现营业收入2,775,005,851.17元，归属于母公司所有
者的净利润152,178,722.19元。截至2018年12月31日，归属于母公司所有者权益
的未分配利润为651,002,024.37元，母公司未分配利润为632,397,214.62元。依
据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期
发展规划相结合的基础上，公司拟定2018年度利润分配预案为：
公司拟以首次公开发行后的总股本26,740.80万股为基数，向全体股东每10
股分配现金红利2.00元（含税），合计共派发现金红利人民币53,481,600元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红
股，不实施资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公
告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”）对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公
司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7. 审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
董事会认为：2018年年度，公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司
募集资金2018年度实际存放与使用情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四
川天邑康和通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8. 审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态
度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了
重要的依据，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计
的公告》。审议本议案时，关联董事李世宏、李俊画、李俊霞回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构广发证券对该事项
出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查
意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提
资产减值准备后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值
及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司计提2018年度资产减值准备
的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情
况下，公司对不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，自
2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。公司拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，保荐机构广发证券对该事项出具了
《关于四川天邑康和通信股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
专项核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在上述
额度及决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。
12.审议通过《关于设立成都分公司的议案》
董事会认为：设立分公司是旨在更好地优化公司战略布局，优化研发管理，
充分配置公司资源，拓展公司的综合竞争力，为研发人员创造更好的创造环境。
同意公司在成都市区设立成都分公司。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立成都分公司的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13.审议通过《关于2018年度高级管理人员、董事薪酬确认及2019年度高级
管理人员、董事薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2018 年度薪酬符合公司的薪酬制度，是根据公司经营计
划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；董事 2018 年度薪酬符合已经
公司 2018 年度第一次临时股东大会通过的董事薪酬方案。公司高级管理人员、
董事 2018 年度薪酬已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2019年高级管理人员（不含担任董事
职务的高级管理人员）薪酬方案与2018年度保持一致。即：公司高级管理人员年
度薪酬由基本年薪+绩效年薪组成，其中，基本年薪为岗位年薪，绩效年薪以公
司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综
合考核确定。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2019年董事薪酬方案与2018年度保持
一致。即：第三届董事会非独立董事成员在公司担任具体管理职务的，其薪酬实
行年薪制，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后
发放，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体职务的第三届董事会非独立董
事成员，不领取董事津贴；第三届董事会独立董事津贴确定为：8万元/年（含税），
按月发放。
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事 2019 年薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
董事会认为：为更有利于公司募集资金投资项目的实施，符合公司整体规划
和合理布局，更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，公司拟变更募集资金实
施地点。本次变更部分募集资金投资项目实施地点不构成公司募集资金的用途改
变，募集资金投资项目实施主体、建设内容及方式也无变化，不存在改变或变相
改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目造成实质性
影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施
地点的公告》。
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15.审议通过《关于坏账核销的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，为真实反映
公司财务状况，公司对款项结算过程中产生的部分尾差、确认无法收回的款项进
行清理，予以核销。本期核销的应收账款金额为187,266.60元，系结算尾差、确
认已无法收回款项。
董事会认为：公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定，能客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次坏账核销事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于坏账核销的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次对会计政策的变更。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17.审议通过《关于公司2019年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押
担保的议案》
依据公司业务发展、运营资金需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司大
邑支行等多家合作银行申请总计不超过人民币88,000万元或等值外币的综合授
信额度。该综合授信项下额度用于公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限
于办理贷款、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等业务，
具体使用授信额度、日期、利率等以公司与各银行签署的协议为准。实际使用授
信额度以公司在综合授信额度内与银行实际发生的额度为准，合计不超过人民币
88,000万元或等值外币。
为解决公司申请总额不超过88,000万元或等值外币综合授信额度需要担保
事宜，公司拟使用自有（不含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存
货等资产提供抵押或质押担保。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次
向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定
为准。
本次申请的不超过人民币88,000万元或等值外币的综合授信额度自公司
2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
董事会认为：此次申请银行综合授信额度总计不超过人民币88,000万元或等
值外币的财务风险处于可控范围内，有利于公司业务的持续发展。本次申请银行
综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司
向相关银行申请总计不超过人民币88,000万元或等值外币的综合授信额度。
本次提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意
公司（不含全资子公司）使用自有的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产
提供抵押或质押担保。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年度申请银行综合授信
额度及提供抵押或质押担保的公告》
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在上述
授信额度及期限内全权代表公司签署一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、
凭证等各项法律文件。
18.审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供保证担保的议案》
为解决公司申请总额不超过88,000万元或等值外币综合授信额度需要担保
事宜，公司控股股东四川天邑集团有限公司、实际控制人李世宏拟为公司提供连
带责任保证。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行申请，上述
担保方将根据公司融资计划与银行签订相关担保合同。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
本次控股股东、实际控制人为公司提供无偿担保，公司不提供反担保，也不支付
担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，因此本议案无须提交股东大
会审议。
董事会认为：本次提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，同意控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担
保。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人为公司向
银行申请综合授信额度提供保证担保的公告》。审议本议案时，关联董事李世宏、
李俊画、李俊霞回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构广发证券对该事项
出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司控股股东等关联方为公司向银行申
请综合授信额度提供担保的核查意见》，具体内容详见公司于2019年4月12日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
19.审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月9日召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司于2019
年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018
年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第三届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会
2019年4月12日
