四川天邑康和通信股份有限公司

     独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的

                                  独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律法规、规范性文件以及四川天邑康和通信股份有限公司（以下简
称“天邑股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为天邑股份的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项
进行了认真审核，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表审计的审
计报告草案，公司 2018 年度实现营业收入 2,775,005,851.17 元，归属于母公司
所有者的净利润 152,178,722.19 元。截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司所
有 者 权 益 的 未 分 配 利 润 为 651,002,024.37 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 为
632,397,214.62 元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合
理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司拟定 2018 年度利润分
配预案为：公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 26,740.80 万股为基数，向全
体股东每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税），合计共派发现金红利人民币
53,481,600 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，
本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

    我们认为：此利润分配预案是在结合公司未来的发展前景和战略规划、股本
规模，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的短期和长期利益，
有利于股东共同分享公司发展的经营成果，与公司未来的成长发展是相匹配的，
不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意公司 2018 年度
利润分配预案。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司董事会根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会的相关规
定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，并在此基础上编制
了《2018 年度内部控制自我评价报告》，上述报告符合《企业内部控制基本规
范》及相关规定的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全、运
行和监督执行的情况。

    我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健
全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，《2018 年度内部控制自我评
价报告》内容完备，真实客观地反应了上述情况。因此，公司的内部控制是有效
的，我们一致同意董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    三、关于公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经对公司 2018 年年度募集资金存放与使用的情况进行认真核查，我们认为：
公司 2018 年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的独立意见

   我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》，自担任公司审计机构以来，坚持独立审计原则，以专业
的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审
计服务，为公司生产经营提供了重要的依据，我们一致同意续聘其为公司 2019
年度审计机构。

    五、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：公司 2019 年度预计与关联方之间所发生的日常关联交易符合正常
商业条款及公平原则，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符
合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性
产生不利影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与该等
关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，且公司 2019 年
度日常关联交易预计事项经第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了
回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一
致同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。

    六、关于公司计提 2018 年度资产减值准备的独立意见

   经核查，我们一致认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，
财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意本次计提资产减值准备。

    七、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

    我们认为：公司对部分闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使
用》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，
使用部分闲置募集资金不超过人民币 4 亿元（含本数）进行现金管理，有利于提
高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途
的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4 亿元（含本数）进行现金管理，使用期
限自股东大会审议之日起 1 年，购买投资期限不超过 12 个月，安全性高、流动
性好的保本型理财产品，在授权额度范围内资金可以滚动使用。

    八、关于 2018 年度高级管理人员、董事薪酬确认及 2019 年度高级管理人
员、董事薪酬方案事项的独立意见

     我们认为：经审核，公司高级管理人员 2018 年度薪酬符合公司的薪酬制度，
是根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；董事 2018
年度薪酬符合已经公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的董事薪酬方
案。

    2019 年度公司高级管理人员、董事薪酬方案是根据本地区上市公司的高级管
理人员、董事薪酬水平，参考第二届董事会董事薪酬情况，结合公司的实际经营
效益制定的。我们认为，该方案的制定有利于提高公司管理运作水平，有利于公
司长远健康的发展，薪酬方案合理有效。

    九、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见

    经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，是公司
根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的
利益，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
    因此，我们同意公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的事项。


    十、关于坏账核销的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规
定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司本次坏账核销事项。

    十一、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们一致认为：本次会计政策变更是公司依据财政部于 2018 年 9
月 5 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关
规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及
中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策变更。

    十二、关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押担保事
项的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司本次拟向银行申请综合授信额度总计不超过人
民币 88,000 万或等值外币，财务风险处于可控范围内,且公司经营状况良好，具
备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合有关法律法规的规定。

    本次向银行申请综合授信额度提供自有（不含全资子公司）的土地使用权、
房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，能有效优化公司资金情况，
拓宽融资渠道，满足公司日常生产经营的资金需求，公司目前财务风险可控、具
备偿债能力。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公
司的整体利益。本次提供担保的内容及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。

   综上，我们一致同意上述综合授信额度及担保。

    十三、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保
证担保的独立意见

    经核查，我们一致认为，本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请总额
不超过 88,000 万元或等值外币的综合授信额度提供无偿担保，公司不提供反担
保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避
表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。综上，我们一致同意控股股
东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的独立意见。

   担保事项。




    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《四川天邑康和通信股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




     黄浩                 林云松               倪得兵



                                                        2019 年 4 月 10 日