四川天邑康和通信股份有限公司

   独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的

                               独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律法规、规范性文件以及四川天邑康和通信股份有限公司（以下简

称“天邑股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为天邑股份的独立董事，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事
项进行了认真审核，现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会审（2020）1652 号《审计

报告》，公司 2019 年度实现营业收入 2,137,738,779.11 元，归属于母公司所有
者的净利润 107,679,883.36 元。截至 2019 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者
权益的未分配利润为 695,685,926.30 元，母公司未分配利润为 673,912,839.32
元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司
中远期发展规划相结合的基础上，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：

    公司拟以总股本 26,740.80 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
2.00 元（含税），合计共派发现金红利人民币 53,481,600 元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资
本公积金转增股本。
    我们认为：此利润分配预案是在结合公司未来的发展前景和战略规划、股本

规模，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的短期和长期利益，
有利于股东共同分享公司发展的经营成果，与公司未来的成长发展是相匹配的，
不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意公司 2019 年度
利润分配预案。
    二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司董事会根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会的相关规
定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，并在此基础上编制
了《2019 年度内部控制自我评价报告》，上述报告符合《企业内部控制基本规
范》及相关规定的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全、运

行和监督执行的情况。
    我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健
全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，《2019 年度内部控制自我评

价报告》内容完备，真实客观地反应了上述情况。因此，公司的内部控制是有效
的，我们一致同意董事会编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于公司 2019 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经对公司 2019 年年度募集资金存放与使用的情况进行认真核查，我们认为：
公司 2019 年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    四、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的独立意见


    我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格和
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力。自担任公司审计机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，
出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实
履行了审计机构职责。我们一致同意续聘其为公司 2020 年度审计机构。

    五、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为：公司 2020 年度预计与关联方之间所发生的日常关联交易符合正
常商业条款及公平原则，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，
符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立
性产生不利影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与该

等关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，且公司 2020
年度日常关联交易预计事项经第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进
行了回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我
们一致同意公司 2020 年度日常关联交易预计事项。
    六、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

    我们认为：公司对部分闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深
圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金
使用》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提
下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.9 亿元（含本数）进行现金管理，有

利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.9 亿元（含本数）进行现金管理，
使用期限自股东大会审议之日起 1 年，购买投资期限不超过 12 个月，购买安全

性高、流动性好的保本型理财产品，在授权额度范围内资金可以滚动使用。
    七、关于 2019 年度高级管理人员、董事薪酬确认及 2020 年度高级管理人
员、董事薪酬方案事项的独立意见
    我们认为：经审核，公司高级管理人员 2019 年度薪酬符合公司的薪酬制度，
是根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；董事 2019

年度薪酬符合已经公司 2018 年年度股东大会审议通过的董事薪酬方案。
    2020 年度公司高级管理人员、董事薪酬方案是根据本地区上市公司的高级
管理人员、董事薪酬水平，参考第二届董事会董事薪酬情况，结合公司的实际经
营效益制定的。我们认为，该方案的制定有利于提高公司管理运作水平，有利于
公司长远健康的发展，薪酬方案合理有效。

    八、关于坏账核销的独立意见
    经核查，我们一致认为：公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规
定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司本次坏账核销事项。
    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们一致认为：本次会计政策变更是公司依据财政部发布的相关规
定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中
小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
    十、关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押担保事项

的独立意见
    经核查，我们一致认为：公司本次拟向银行申请综合授信额度总计不超过人
民币 120,000 万或等值外币，财务风险处于可控范围内,且公司经营状况良好，
具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合有关法律法规的规定。
    本次向银行申请综合授信额度使用自有（不含全资子公司）的土地使用权、

房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，能有效优化公司资金情况，
拓宽融资渠道，满足公司日常生产经营的资金需求，公司目前财务风险可控、具
备偿债能力。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公
司的整体利益。本次提供担保的内容及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，

不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。
    综上，我们一致同意上述综合授信额度及担保事项。
    十一、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保
证担保的独立意见
    经核查，我们一致认为，本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请总额

不超过 120,000 万元或等值外币的综合授信额度提供无偿担保，公司不提供反担
保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避
表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。综上，我们一致同意控股股
东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保事项。
    十二、关于聘任公司副总经理的议案
    经审阅牛友武先生、刘雄先生的个人简历等相关材料，我们认为：其符合《公

司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关上市公司高级管
理人员任职资格的规定，不存在为失信被执行人的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合
担任上市公司高级管理人员的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任

何处罚和惩戒，具备履行相应岗位职责所需的专业知识、工作经验和管理能力，
具有良好的职业道德和个人品德，其工作能力能胜任岗位需要，有利于促进公司
的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    经核查，公司董事会本次聘任高级管理人员的程序及表决结果符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次聘任

合法、有效。
    综上，我们一致同意聘任牛友武先生、刘雄先生为公司副总经理。
    十三、关于聘任公司财务负责人的议案
    经审阅刘雄先生的个人简历等相关材料，我们认为：其符合《公司法》、《创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资

格的规定，不存在为失信被执行人的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司
高级管理人员的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒，具备履行相应岗位职责所需的专业知识、工作经验和管理能力，具有良好的
职业道德和个人品德，其工作能力能胜任岗位需要，有利于促进公司的发展，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。
    经核查，公司董事会本次聘任高级管理人员的程序及表决结果符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次聘任
合法、有效。
    综上，我们一致同意聘任刘雄先生为公司财务负责人。




    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为四川天邑康和通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




     倪得兵                     林云松                      黄浩




                                                时间：2020 年 4 月 22 日