天邑股份:关于认缴新增注册资本暨对外投资的公告2021-01-29
证券代码:300504 证券简称:天邑股份 公告编号:2021-007
四川天邑康和通信股份有限公司
关于认缴新增注册资本暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川天邑康和通信股份有限公司(以下简称“公司”或“天邑股份”)为加
强公司终端产品的关键元器件供应链建设,计划以自有资金向格兰康希科技(上
海)有限公司(以下简称“格兰康希”)出资 500 万元,认缴格兰康希 21.2423
万元的新增注册资本(其中 21.2423 元计入注册资本,其余计入资本公积);出
资完成后,公司预计占格兰康希增资后注册资本 0.24%。
公司2021年1月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于认
缴新增注册资本暨对外投资的议案》,同意公司向格兰康希出资500万元;授权
公司职能部门具体办理与本次投资有关的后续事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次投资
事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、标的公司基本情况
(一)基本情况
名称:格兰康希科技(上海)有限公司
统一社会信用代码:91430211351689989B
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:8496.920800 万人民币
法定代表人:彭宇红
住所:中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号楼一层 6109 室
经营范围:一般项目:通信技术开发,信息系统集成服务,通信设备、集成
电路、电子元件、计算机软件的开发、设计、销售及进出口以及相关技术的咨询、
服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)股权结构
1、增资前股权结构(表一)
认缴出资额
序号 股东名称 (人民币万 股权比例
元)
1 彭宇红 1253.4000 14.75%
2 赵奂 1010.2000 11.89%
3 魏沐春 240.0000 2.82%
4 胡思郑 360.0000 4.24%
5 伍军 48.0000 0.57%
6 黄言程 120.0000 1.41%
7 卢玫 295.5200 3.48%
8 葛新刚 73.8800 0.87%
9 朱君明 85.2000 1.00%
10 吕越斌 254.1319 2.99%
11 英特尔产品(成都)有限公司 378.5864 4.45%
12 上海觅芯企业管理中心(有限合伙) 562.9121 6.62%
13 潘斌 701.4128 8.25%
14 屈向军 124.6514 1.47%
15 上海鑫礽企业发展中心(有限合伙) 480.6679 5.66%
16 姚冲 479.6171 5.65%
17 上海乾晓芯企业管理中心(有限合伙) 728.3075 8.57%
18 盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金(有限合伙) 380.3384 4.48%
19 共青城康晟创业投资合伙企业(有限合伙) 226.5846 2.67%
20 北京华控产业投资基金(有限合伙) 242.7692 2.86%
21 樟树市鸿运金鼎投资管理中心(有限合伙) 121.3846 1.43%
22 宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业(有限合伙) 80.9230 0.95%
23 宁波臻胜股权投资合伙企业(有限合伙) 80.9230 0.95%
24 赵海泉 80.9230 0.95%
25 上海张江火炬创业投资有限公司 86.5879 1.02%
合计 8496.9208 100.00%
2、增资后股权结构(表二)
认缴出资额
序号 股东名称 (人民币万元) 股权比例
1 彭宇红 1253.4000 14.43%
2 赵奂 1010.2000 11.63%
3 魏沐春 240.0000 2.76%
4 胡思郑 360.0000 4.14%
5 伍军 48.0000 0.55%
6 黄言程 120.0000 1.38%
7 卢玫 295.5200 3.40%
8 葛新刚 73.8800 0.85%
9 朱君明 85.2000 0.98%
10 吕越斌 254.1319 2.93%
11 英特尔产品(成都)有限公司 378.5864 4.36%
12 上海觅芯企业管理中心(有限合伙) 562.9121 6.48%
13 潘斌 701.4128 8.07%
14 屈向军 124.6514 1.44%
15 上海鑫礽企业发展中心(有限合伙) 480.6679 5.53%
16 姚冲 479.6171 5.52%
17 上海乾晓芯企业管理中心(有限合伙) 728.3075 8.38%
18 盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金(有限合伙) 380.3384 4.38%
19 共青城康晟创业投资合伙企业(有限合伙) 226.5846 2.61%
20 北京华控产业投资基金(有限合伙) 242.7692 2.79%
21 樟树市鸿运金鼎投资管理中心(有限合伙) 121.3846 1.40%
22 宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业(有限合伙) 80.9230 0.93%
23 宁波臻胜股权投资合伙企业(有限合伙) 80.9230 0.93%
24 赵海泉 80.9230 0.93%
25 上海张江火炬创业投资有限公司 86.5879 1.00%
26 本轮其他投资人 169.9384 1.96%
27 四川天邑康和通信股份有限公司 21.2423 0.24%
总计 8688.1015 100.00%
(三)其它说明
格兰康希第一大股东为法定代表人彭红宇,其直接持有格兰康希 14.75%的
股权,彭红宇与公司无关联关系。根据公开信息查询结果,彭红宇不存在失信被
执行的情形,不属于失信被执行人,现有章程或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
三、投资协议的主要内容
甲方 :四川天邑康和通信股份有限公司及其他投资人,以下合称“投资方”
或“甲方”
乙方:彭宇红等(“表一”显示全体股东),以下统称“现有股东”或“乙
方”
丙方:格兰康希科技(上海)有限公司,以下简称“标的公司”或“目标公
司”或“格兰康希”
(一)各方在此同意按本协议约定的条款及条件增资扩股。本次增资中,目
标公司注册资本由8496.9208万元增加至8688.1015万元。投资方共出资人民币
4500万元认购目标公司新增注册资本人民币191.1807万元,占本次增资完成后目
标公司注册资本的2.20%;投资方投资金额与新增注册资本之间的差额4308.8193
万元计入目标公司资本公积。
(二)在符合本协议约定的前提下,甲方于10个日历天内将各自增资价款一
次性汇入公司指定的银行账户。投资人各自增资价款足额全部到账之日起即视为
公司股东,享有出资金额项下的全部股东权利、承担股东义务。公司应在收到上
述增资价款之日起60日内完成注册资本、股权变更登记及新章程备案。
各投资方在本协议项下的付款义务是分别而非连带的。如果本此增资中任何
投资方的交易未按本协议的约定履行付款义务,不影响本此增资中其他投资方的
交易的付款义务的履行,亦不影响公司和核心老股东等依据本协议约定履行针对
该已付款投资方的相关义务(包括不限于按时完成对应的工商变更手续等)。
(三)在投资方持有公司股权期间内,公司增加注册资本金,或发行任何新
的股份、可转换证券、可兑换证券或其他类似证券,投资方享有按其股权比例优
先认购的权利。上述优先认购权不应劣后于公司任一现有股东。
(四)增资后,投资方与公司现有股东平等成为公司的股东,所有股东依照
《公司法》以及其他法律法规、部门规章和各方之间的协议的规定享有权利、承
担义务。股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
(五)本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定,除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,则
构成违约。一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺),违约方应当向守约方支付
违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
(六)本协议自各方适当签署后生效;若为自然人,由其本人签字;若为有
限合伙企业,由其执行事务合伙人或授权代表签字,并加盖公章;若为公司,由
其法定代表人签字(章)或授权代表签字,并加盖公章。
三、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)对外投资的目的
格兰康希主要从事射频前端集成芯片(简称FEM)的研发及销售,具备较高的
GaAs/ CMOS 射频芯片设计技术水平,其最新推出WiFi6 FEM凭借性能成本优势获
得了行业内方案商及设备商的认可及合作,未来有望随WIFI6技术的普及而迎来
市场高增长。本次投资将加强公司终端产品关键元器件的供应链建设,降低公司
核心产品的供应链风险,符合公司未来的战略发展规划,有效促进公司长期发展
战略目标的实现。
(二)对公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金,投资金额可控,不会对公司
财务状况及生产经营造成不利影响。
2、本次投资金额及股权占比较小,不会导致公司合并报表范围的变化,对
公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。
(三)存在的风险
1、投资标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化、团队
建设等因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性。
2、本次投资事项尚需与格兰康希及其其它签约主体签署相关投资协议、进
行工商变更等事宜,投资事项以及公司最终占增资后注册资本的比例存在一定的
不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
四、其他说明
公司将根据投资项目的实施进展情况,按照相关法律法规及时履行信息披露
义务。
五、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会
2021年1月29日