天邑股份:关于向格兰康希增加投资的公告2021-03-30
证券代码:300504 证券简称:天邑股份 公告编号:2021-039
四川天邑康和通信股份有限公司
关于向格兰康希增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川天邑康和通信股份有限公司(以下简称“公司”或“天邑股份”)于
2021 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于认缴新增
注册资本暨对外投资的议案》,同意公司向格兰康希科技(上海)有限公司(以
下简称“格兰康希”)出资 500 万元,本次投资事项已完成,公司持有格兰康希
21.2423 万元的注册资本,占格兰康希注册资本 8,688.1015 万元的 0.24%。
公司计划向格兰康希增加投资 500 万元,认缴格兰康希 17.3762 万元的新增
注册资本(其中 17.3762 万元计入注册资本,其余计入资本公积),占增资后注
册资本 9,782.8023 万元的 0.18%;本次出资完成后,公司合计持有格兰康希
38.6185 万元的注册资本,占格兰康希注册资本 9,782.8023 万元的 0.39%。
公司2021年3月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
格兰康希增加投资的议案》,同意公司向格兰康希增加投资500万元;授权公司
职能部门具体办理与本次投资有关的后续事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次投资
事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、标的公司基本情况
(一)基本情况
名称:格兰康希科技(上海)有限公司
统一社会信用代码:91430211351689989B
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:8,688.1015 万元人民币
法定代表人:PING PENG
住所:中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号楼一层 6109 室
经营范围:一般项目:通信技术开发,信息系统集成服务,通信设备、集成
电路、电子元件、计算机软件的开发、设计、销售及进出口以及相关技术的咨询、
服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)股权结构
1、增资前股权结构(表一)
认缴出资额
序号 股东名称 (人民币万 股权比例
元)
1 彭宇红 1,253.4000 14.43%
2 赵奂 1,010.2000 11.63%
3 魏沐春 240.0000 2.76%
4 胡思郑 360.0000 4.14%
5 伍军 48.0000 0.55%
6 黄言程 120.0000 1.38%
7 卢玫 295.5200 3.40%
8 葛新刚 73.8800 0.85%
9 朱君明 85.2000 0.98%
10 吕越斌 254.1319 2.93%
11 英特尔产品(成都)有限公司 378.5864 4.36%
12 上海觅芯企业管理中心(有限合伙) 562.9121 6.48%
13 潘斌 701.4128 8.07%
14 屈向军 124.6514 1.44%
15 上海鑫礽企业发展中心(有限合伙) 480.6679 5.53%
16 姚冲 479.6171 5.52%
17 上海乾晓芯企业管理中心(有限合伙) 728.3075 8.38%
18 盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金(有限合伙) 380.3384 4.38%
19 共青城康晟创业投资合伙企业(有限合伙) 226.5846 2.61%
20 北京华控产业投资基金(有限合伙) 242.7692 2.79%
21 樟树市鸿运金鼎投资管理中心(有限合伙) 121.3846 1.40%
22 宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业(有限合伙) 80.9230 0.93%
23 宁波臻胜股权投资合伙企业(有限合伙) 80.9230 0.93%
24 赵海泉 80.9230 0.93%
25 上海张江火炬创业投资有限公司 86.5879 1.00%
26 鑫瑞集诚(厦门)创业投资合伙企业(有限合伙) 84.9692 0.98%
27 苏州汾湖勤合创业投资中心(有限合伙) 42.4846 0.49%
28 上海湖杉浦芯创业投资中心(有限合伙) 42.4846 0.49%
29 四川天邑康和通信股份有限公司 21.2423 0.24%
合计 8,688.1015 100.00%
2、增资后股权结构(表二)
序 认缴出资额
股东名称 股权比例
号 (人民币万元)
1 彭宇红 1,253.4 12.81%
2 赵奂 1,010.2 10.33%
3 魏沐春 240 2.45%
4 胡思郑 360 3.68%
5 吴建国 48 0.49%
6 黄言程 120 1.23%
7 卢玫 295.52 3.02%
8 葛新刚 73.88 0.75%
9 朱君明 85.2 0.87%
10 吕越斌 254.1319 2.60%
11 英特尔产品(成都)有限公司 378.5864 3.87%
12 上海觅芯企业管理中心(有限合伙) 562.9121 5.75%
13 潘斌 701.4128 7.17%
14 屈向军 124.6514 1.27%
15 上海鑫礽企业发展中心(有限合伙) 480.6679 4.91%
16 姚冲 479.6171 4.90%
17 上海乾晓芯企业管理中心(有限合伙) 728.3075 7.44%
18 盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金(有限合伙) 380.3384 3.89%
19 共青城康晟创业投资合伙企业(有限合伙) 226.5846 2.32%
20 北京华控产业投资基金(有限合伙) 242.7692 2.48%
21 樟树市鸿运金鼎投资管理中心(有限合伙) 121.3846 1.24%
22 宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业(有限合伙) 80.923 0.83%
23 宁波臻胜股权投资合伙企业(有限合伙) 80.923 0.83%
24 赵海泉 80.923 0.83%
25 上海张江火炬创业投资有限公司 86.5879 0.89%
26 鑫瑞集诚(厦门)创业投资合伙企业(有限合伙) 84.9692 0.87%
27 苏州汾湖勤合创业投资中心(有限合伙) 42.4846 0.43%
28 上海湖杉浦芯创业投资中心(有限合伙) 42.4846 0.43%
29 四川天邑康和通信股份有限公司 38.6185 0.39%
30 本轮其他投资人 1,077.3246 11.03%
总计 9,782.8023 100.00%
(三)其它说明
本次增资后,格兰康希第一大股东为彭宇红,其直接持有格兰康希 12.81%
的股权,彭宇红与公司无关联关系。根据公开信息查询结果,彭宇红不存在失信
被执行的情形,不属于失信被执行人,现有章程或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
三、投资协议的主要内容
投资方 :四川天邑康和通信股份有限公司及其他投资人,以下合称“投资
方”
被投资方:格兰康希科技(上海)有限公司,以下简称“标的公司”或“目
标公司”或“格兰康希”
(一)各方在此同意按本协议约定的条款及条件增资扩股。本次增资中,目
标公司注册资本由8,688.1015万元增加至9,782.8023万元。投资方共出资人民币
31,500万元认购目标公司新增注册资本人民币1,094.7008万元,占本次增资完成
后目标公司注册资本的11.19%;投资方投资金额与新增注册资本之间的差额
30,405.2992万元计入目标公司资本公积。
(二)在符合本协议约定的前提下,投资方于10个日历天内将各自增资价款
一次性汇入目标公司指定的银行账户。投资方各自增资价款足额全部到账之日起
即视为目标公司股东,享有出资金额项下的全部股东权利、承担股东义务。目标
公司应在收到上述增资价款之日起60日内完成注册资本、股权变更登记及新章程
备案。
(三)各投资方在本协议项下的权利和义务均为分别且不连带的,各自分别
行使其权利,分别但不连带地履行各自义务。
(四)投资方基于本次交易而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予投资
方的各项权利。
(五)在交割日前产生的任何债务、负债和责任,或因交割日前发生的事项
而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任,均应由公司承担。协议任一
投资方未能按照本协议约定支付其应付增资款的,应按照逾期未支付增资款万分
之五/日支付罚息,直至付清所有增资款。
(六)本协议经协议各方签署后生效。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)对外投资的目的
格兰康希主要从事射频前端集成芯片(简称FEM)的研发及销售,具备较高的
GaAs/ CMOS 射频芯片设计技术水平,其最新推出WiFi6 FEM凭借性能成本优势获
得了行业内方案商及设备商的认可及合作,未来有望随WIFI6技术的普及而迎来
市场高增长。本次投资将加强公司终端产品关键元器件的供应链建设,降低公司
核心产品的供应链风险,符合公司未来的战略发展规划,有效促进公司长期发展
战略目标的实现,有利于提升公司综合竞争力。
(二)对公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金,投资金额可控,不会对公司
财务状况及生产经营造成不利影响。
2、本次投资金额及股权占比较小,不会导致公司合并报表范围的变化,对
公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。
(三)存在的风险
1、投资标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化、团队
建设等因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性。
2、本次投资事项尚需与格兰康希及其它签约主体签署相关投资协议、进行
工商变更等事宜,投资事项以及公司最终占增资后注册资本的比例存在一定的不
确定性。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
五、其他说明
公司将根据投资项目的实施进展情况,按照相关法律法规及时履行信息披露
义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会
2021年3月30日